湖南白银:监事会议事规则

湖南白银股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《湖南白银股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据《公司法》、公司章程及本规则的
规定组成并行使职权。
第二章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司（含分、子公司）财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任监事的股东大会审议监事受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三章 监事会会议的召集与通知
第十四条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不按期召
集监事会会议时，视为监事会主席不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十三条规定召集监事会会议。
第十五条 监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。
第十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会召开会议，应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件、电子邮件或电话等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或以其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。
监事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为不同意议案的事项。签字同意的监事人数如果已经达到做出决议的法定
人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。
第十八条 监事会会议议题由监事会主席依照法律、法规和公司章程决定。临时监事会会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交临时监事会会议审议，不得拒绝。
第十九条 监事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由监事会联系人根据监事会主席的指示负责通知全体监事，通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件或电话等方式。
第二十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事
会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十二条 监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十三条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四章 监事会会议的召开
第二十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持或不主持的，视为监事会主席不能履行职务或不履行职务，适用本规则第十三条规定执行。
第二十六条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十条 监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第三十一条 监事会行使公司章程赋予的职权时，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五章 监事会决议和会议记录
第三十二条 监事会做出决议，应当经半数以上监事通过。
第三十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十四条 监事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条 监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他根据法律法规规定或公司章程规定应当记载的内容。
第三十八条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
第三十九条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。
第四十条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。
第六章 附 则
第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程执行。
第四十二条 本规则经监事会审议通过并经股东大会决议通过后实施。
第四十三条 本规则由公司监事会负责解释。