新研股份:董事会秘书工作细则

新疆机械研究院股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步促进新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作
人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面履行工作职责。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章 董事会秘书的任免
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件以及正在办理或者待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第十八条 公司设立证券部，处理董事会日常事务。证券部为董事会秘书分
管的工作部门，向董事会秘书负责，证券部协助董事会秘书履行职责。
第五章 附 则
第十九条 本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本细则的修改和解释权归董事会。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
新疆机械研究院股份有限公司
二〇二四年八月二十八日