新研股份:对外担保管理制度

新疆机械研究院股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他
形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为
必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准或授权，公司不得对外提供担保。
第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股
子公司应在董事会或股东大会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保。
第六条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第二章 对外担保权限及决策程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意。
第九条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十条 股东大会审议第九条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议第九条第（六）项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第三章 担保的审查与控制
第十六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公
司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、
分析：
（一）申请担保单位的基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的姓名；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与申请担保相关的合同等；
（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料
第十七条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）提供虚假资料的；
（二）经营状况严重恶化、资信不良且没有相应解决方案的；
（三）董事会认为不能提供担保的其他情形；
（四）不符合国家法律法规或国家产业政策的。
第十八条 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或
者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十九条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须有董事会或股东大会对该担保事项
的决议及对签订人的授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办
理抵押、质押等相关手续。
第四章 担保的风险管理
第二十三条 对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职
责如下：
（一）审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；
（二）妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报监事会、董事会秘书；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责
人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，
公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部报告。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 当被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议后及时履行披露义务。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第二十九条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权
利的范围内拒绝先行承担保证责任。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司
财务部备案。

第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第五章 担保的信息披露
第三十五条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六章 责任和处罚
第三十九条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，
可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依
法追究刑事责任。
第七章 附则