新研股份:对外投资管理制度

新疆机械研究院股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对新疆机械研究院股份有限公司（以下称“公司”）对外投资
活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，对外进行投资
新设经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财等投资活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的核心竞争力和整体实力，促进股东价值的最大化。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部统一进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需报公司总部批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 职责分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法
程序通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。

第七条 根据拟投资的行业，由分管副总带领所管理部门负责进行行业研究，
对新的股权投资或并购类项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，编写项目立项报告，牵头组织对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资可行性分析报告，组织商务谈判，项目交割，投后管理等。
第八条 公司财务部参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管理，
负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第九条 公司法务部参与投资项目法务尽职调查，负责对外投资项目相关协
议、合同等重要法律文书的起草、审核，并参与合同条款有关的商务谈判等。
第三章 披露及审批
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并
及时披露，未达到下列标准的，由总经理审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第十条、第十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司进行对外投资交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 决策控制
第十四条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研
究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于做出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东大会批准的重大投资项目，有条件的应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十六条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十七条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单
位或部门负责具体实施。
第十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权
的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东大会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。
第五章 执行控制
第十九条 对于已确定投资的项目，公司应当制定对外投资实施方案，明确
出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第二十条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记
于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况
和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十二条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财
务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利
以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第六章 处置控制
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部、各子公司经营管理
部负责跟踪，并对投资效果进行评价。

第二十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查
第二十九条 公司审计监察部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，
定期或不定期地进行检查。
第三十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计监察部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十一条 公司董事会在跟踪了解对外投资项目的执行进展过程中, 如发
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,应当查明原因, 及时采取有效措施, 并追究有关人员的责任。

第三十二条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第三十三条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第八章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文
件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十五条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向公司证券部报备。
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第三十七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第三十八条 本次修订稿经公司股东大会批准后生效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
新疆机械研究院股份有限公司
二〇二四年八月二十八日