美格智能:炜衡沛雄(前海)联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司注销2020年度股票期权与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票期权事项的法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
注销 2020 年度股票期权与限制性股票激励
计划已授予到期未行权股票期权事项
的
法 律 意 见 书
中国 广东 深圳 前海前海深港合作区前海国际仲裁大厦 17 层 1710-1712
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052

目 录

释 义 ...... 2
一、本次注销的批准和授权 ...... 6
二、本次注销的原因和数量 ...... 10
三、结论意见......10
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
美格智能、公司 指 美格智能技术股份有限公司
本次股权激励计划 指 美格智能技术股份有限公司 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划
本次注销 指 注销本次股权激励计划已授予到期未行权股票
期权事项
《激励计划》 指 《美格智能技术股份有限公司 2020年度股票期
权与限制性股票激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《美格智能技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格
本法律意见书 指 智能技术股份有限公司注销 2020 年度股票期权
与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票
期权事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于美格智能技术股份有限公司
注销 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划
已授予到期未行权股票期权事项
的
法律意见书
致：美格智能技术股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意
见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

第二节 正文
一、本次注销的批准和授权
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，并由出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据会议决议的授权议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格
进行相应的调整。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年度股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，公司拟向 140 名激励对象首次授予限制性股票 320 万股，向 126 名激
励对象首次授予股票期权 104 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（五）2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留股票期权 36 万份，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（六）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有 20 名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 13.10 万份，拟回购注销离职激励已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.90 万股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（七）2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（八）2021 年 7 月 12 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由 24.18 元/股调
整为 24.16 元/股，已授予的预留股票期权的行权价格由 17.34 元/股调整为 17.32
元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格 12.09元/股+银行同期存款利息）调整为（12.07 元/股+银行同期存款利息）。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（九）2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十）2021 年 8 月 30 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十一）2022 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，