康农种业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于湖北康农种业股份有限公司拟减资退出控股子公司
暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为湖北康农种业股份有限公司（以下简称“康农种业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对康农种业拟减资退出控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概况
（一）基本情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，根据公司战略发展规划并与宁夏康农种业有限公司（以下简称“宁夏康农”）协商，公司拟通过减资方式退出宁夏康农（以下简称“本次交易”）。
本次减资前后，宁夏康农的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 减资前出资额 本次减资额 减资后出资额 减资对价
1 康农种业 260.00 260.00 - 280.80
2 刘鹏 97.50 90.00 7.50 97.20
3 杨静平 60.00 60.00 - 64.80
4 曹宏伟 60.00 60.00 - 64.80
5 吴小虎 7.50 - 7.50 -
6 蒯玉银 7.50 - 7.50 -

序号 股东名称 减资前出资额 本次减资额 减资后出资额 减资对价
7 杨秋燕 7.50 - 7.50 -
合计 500.00 470.00 30.00 507.60
本次减资完成后，宁夏康农的注册资本由 500.00 万元减少至 30.00 万元，
且公司不再持有宁夏康农股权。
（二）是否构成重大资产重组
宁夏康农经审计的财务报表 2023 年末资产总额、资产净额和营业收入占公司 2023 年度经审计的财务报表相关指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 宁夏康农 康农种业 占比
资产总额 2,450.10 53,886.27 4.55%
资产净额 415.57 27,180.03 1.53%
营业收入 7,023.44 28,823.98 24.37%
注：宁夏康农 2023 年度营业收入中 6,836.23万元为其向康农种业销售杂交玉米种子的收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》中关于重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏康农为公司的控股子公司，且公司董事、副总经理和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事，因此本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对相关议案进行了审查，认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价公允、合理，不存在损害股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟应当回避表决。
2、董事会意见

2024 年 8 月 26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟
减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，同意公司拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
3、监事会意见
2024 年 8 月 26日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于拟
减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司本次拟减资退出控股子公司宁夏康农符合公司整体发展的需求，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意拟减资退出控股子公司宁夏康农事项。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行减资公告并进行工商变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
名称：宁夏康农种业有限公司
住所：青铜峡市东兴路 137号
注册地址：青铜峡市东兴路 137号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 29日
法定代表人：覃远照
实际控制人：方燕丽、彭绪冰（减资前）

主营业务：杂交玉米种子制种
注册资本：500.00 万元（减资前）；30.00 万元（减资后）
实缴资本：500.00 万元（减资前）；30.00 万元（减资后）
关联关系：宁夏康农为公司的控股子公司，且公司董事、副总经理和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事
财务状况：
最近一年及一期，宁夏康农的财务状况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
总资产 2,095.13 2,450.10
净资产 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注 1：以上财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S02452 号）。
注 2：2024 年 1-6 月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种
购销结算差额所致。
履约能力分析：宁夏康农具备良好的信用状况和履约能力
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的宁夏康农股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁夏回族自治区青铜峡市
本次交易标的宁夏康农的基本情况和财务数据请参见本核查意见之“二、交易对方的情况”相关内容。

（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、审计情况
符合《证券法》相关规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托
对宁夏康农 2023 年度和 2024 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S02452号）。最近一年及一期，宁夏康农的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
资产总计 2,095.13 2,450.10
负债合计 1,565.26 2,034.53
所有者权益合计 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注：2024 年 1-6 月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种购
销结算差额所致。
2、评估情况
符合《证券法》相关规定的北京中同华资产评估有限公司接受委托对宁夏
康农股东全部权益价值以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日进行了资产评估，
并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 041406 号）。具体评估方法和评估结论如下：
本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对宁夏康农股东全部权益价值进行评估。
（1）资产基础法评估结果
宁夏康农总资产账面价值为 2,095.12 万元，评估值为 2,104.30 万元，增值
率 0.44%；负债账面价值为 1,565.26 万元，评估值为 1,565.26 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 529.86万