黑猫股份:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2024年8月)

江西黑猫炭黑股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（2024 年 08 月）
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《江西黑猫炭黑股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有公司的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；
（二）持有公司股份的比例虽不足 50%，但依其持有的公司股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第五条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 防范关联方资金占用的原则
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照监管部门要求及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易决策制度》进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 关联交易结算程序
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司关联交易往来科目核算。
第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联
方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》等法律法规的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和违规担保问题审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十六条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
2024 年 08 月