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华宝股份:华宝香精股份有限公司关联交易决策管理制度(2024年8月)

公告时间:2024-08-28 20:14:17

华宝香精股份有限公司
关联交易决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;为 了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的 合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,制 定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害公司及非关
联股东的合法权益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易决策程序及信息披露
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市
规则》以及其他相关规定为准。
公司应当参照《上市规则》及相关规定,确定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。
第六条 公司的关联交易范围按照《上市规则》和《公司章程》规定的
标准认定。
第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文
件的要求履行决策程序,应当披露的关联交易应由独立董事专门会议过半数同
意后提交董事会审议。构成关联交易的对外担保,除应当符合本制度的规定外, 还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
第八条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露
与投资者关系管理制度》的规定,履行关联交易的信息披露义务。
第九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第十条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定:
(一) 交易标的状况不清;
(二) 交易价格未确定;
(三) 交易对方情况不明朗;

(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用;
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的,原则上交易对方应当提供一定期限内标的资产盈利担保或者补 偿承诺、或者标的资产回购承诺:
(一) 高溢价购买资产的;
(二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
第十三条 公司关联交易的内部信息归集部门为财务部,负责关联交易的
档案管理工作,更新关联方资料,并于关联交易获得必要批准后,将与关联交 易相关的文件,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、 资产评估报告等进行归档。
第十四条 公司监事会、内部审计部门,应依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督,对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时,可直接向 股东大会报告。
第四章 附则
第十五条 本制度由董事会制订,经股东大会审议通过后生效,修改时亦
同。
第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定 不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
华宝香精股份有限公司
2024 年 8 月

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