三夫户外:公司章程

北京三夫户外用品股份有限公司
章 程
（二〇二四年八月）

目 录

目 录 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知 ...... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附则 ...... 37
第一章 总则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第一条 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,700 万股，于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：北京三夫户外用品股份有限公司
英文全称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co.,Ltd.
公司住所：北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
邮政编码：100088
第四条 公司注册资本为人民币 157,587,486 元。
第五条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健
康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念；建立现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：出版物零售；食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 张恒 1,898.9600 37.98%
2 天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙） 624.8820 12.50%
3 朱艳华 460.8865 9.22%
4 赵栋伟 352.0804 7.04%
5 倪正东 323.5868 6.47%
6 陈柳 307.2726 6.145%
7 孙雷 307.2726 6.145%
8 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 247.9034 4.96%
9 卢弘毅 238.4655 4.77%
10 王旸 94.1997 1.88%

11 王剑 72.5823 1.45%
12 陈蕾 35.9541 0.72%
13 杨扬 35.9541 0.72%
合计 5,000 100%
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原北京三夫户外用品开发有限公司截止2011年 3 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。原北京三夫户外用品开发有限公司
截止 2011 年 3 月 31 日的净资产已经过审计和评估。
第十七条 公司股份总数为 157,587,486 股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职