三夫户外:北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

证券简称：三夫户外 股票代码：002780
北京三夫户外用品股份有限公司
Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
（北京市昌平区陈家营西路 3号院）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
(二次修订稿)
二〇二四年八月

声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核、批准及同意注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过，由深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。因此，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守
上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资
风险。

目 录

声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票的方案概况...... 10
五、本次发行募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、基本情况 ...... 14
二、最近五年主要任职情况 ...... 14
三、发行对象对外投资的主要企业情况...... 14
四、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明 ...... 14
五、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 15
六、本预案披露前 24个月与公司之间的重大交易事项...... 15
七、本次认购资金来源 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 16
一、协议主体和签订时间 ...... 16
二、认购方式、认购价格和认购数量...... 16
三、费用安排 ...... 17
四、认购股份的限售期 ...... 17
五、协议的成立和生效 ...... 17
六、违约责任 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 20
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 23
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 23
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
六、本次发行相关的风险说明 ...... 24
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司现行的利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、股东回报规划 ...... 31
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 35
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 38
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 38
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ...... 39
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺...... 40
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 41
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
三夫户外/公司/本公司/ 指 北京三夫户外用品股份有限公司
发行人/上市公司
本预案/发行预案 指 北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发
行股票预案
本次发行/本次向特定对
象发行/本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
体育总局 指 国家体育总局
股东大会 指 北京三夫户外用品股份有限公司股东大会
董事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司董事会
监事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司监事会
公司章程 指 北京三夫户外用品股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股份认购协议 指 《北京三夫户外用品股份有限公司关于向特定对象发行A
股股票之附条件生效的股份认购协议》
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月
最近三年及一期末 指 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末
除特别说明外，本预案中所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入