慧翰股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

广发证券股份有限公司
关于慧翰微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇二四年八月

声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行的基本情况......3
一、本次证券发行的保荐机构 ......3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况......3
三、发行人基本情况 ......4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......5
第二节 保荐机构的承诺事项 ......8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 10
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 10
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 10
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ......11
四、发行人面临的主要风险...... 15
五、对发行人发展前景的评价 ...... 18
六、发行人利润分配政策核查情况...... 21
七、其他需要说明的事项...... 22
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
广发证券指定蒋迪、杨华川作为慧翰微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“慧翰股份”）本次发行的保荐代表人。
蒋迪：女，保荐代表人，工商管理硕士。曾参与或负责电声股份 IPO 项目，
奥飞娱乐非公开发行项目，奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，拥有较丰富的投资银行业务经验。
杨华川：男，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与燕塘乳业 IPO 项目、
好莱客 IPO 项目、好太太 IPO 项目、一品红 IPO 项目、百亚股份 IPO 项目、晶
台股份 IPO 项目。曾负责或参与智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换债券项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况
广发证券指定孟庆浩作为本次发行的项目协办人。
孟庆浩：男，保荐代表人，管理学硕士。曾负责或参与集泰股份非公开发行项目，高盟新材并购重组项目，盛灿科技、磊鑫园林、文业装饰等新三板挂牌项目等，具有丰富的投行业务经验。
（三）项目组其他成员
林义炳、缪旖璇、邓华聪、陈建、梁泽鹏、王毅翔、谭旭。

公司名称 慧翰微电子股份有限公司
英文名称 Flaircomm Microelectronics, Inc.
法定代表人 隋榕华
注册资本 5,260.00 万元
成立日期 2008 年 7 月 11 日
注册地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 1#楼 5 楼
办公地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 1#楼 5 楼
联系人 冯静
邮政编码 350015
互联网网址 www.flairmicro.com
电话 0591-88833388
传真 0591-83700535
电子邮箱 zq@flairmicro.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销
售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、
技术服务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开
发、生产与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法
规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上
经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许
可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，除因担任发行人本次证券发行的保荐机构（主承销商）形成的业务关系外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，广发证券制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，
判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，进行现场核查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2022 年 6 月 14 日召开，内核委员共 10 人。2022 年 6 月
16 日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐慧翰微电子股份有限公司本次证券发行上市。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人