兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司董事会战略及ESG委员会工作实施细则(2024年8月修订)

东浩兰生会展集团股份有限公司
董事会战略及 ESG 委员会工作实施细则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，确定公司发展规划，健全公司 ESG 管理体系，加强战略决策的科学性，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略及 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略及 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略、可持续发展与 ESG 战略、重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略及 ESG 委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第四条 战略及 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略及 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略及 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略及 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略规划及其调整进行研究并向董事会提出建议；
（二）对公司可持续发展与 ESG 战略规划及其调整进行研究并向董事会提出建议；
（三）审议公司环境、社会及治理报告（ESG 报告）并向董事会提出建议；

（四）监督管理公司可持续发展与 ESG 战略事项年度履行情况、目标达成情况，就提升公司可持续发展与 ESG 战略表现进行研究并向董事会提出建议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本融资方案、重大投资方案等进行研究并向董事会提出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略及 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 董事会办公室负责做好战略及 ESG 委员会审议内容的前期准备工作，向
战略及 ESG 委员会提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）公司投资、融资、资本运作、资产经营等重大项目的战略规划；
（二）投资项目的可行性研究报告及与之相关的合作协议、合同、章程等；
（三）与上述项目相关的公司总裁办公会议纪要。
公司应设立ESG工作组负责按以下程序做好董事会战略及ESG委员会ESG相关决策的前期准备工作，向战略及 ESG 委员会提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，编制公司 ESG 管理制度、年度报告等；
（二）确定正式 ESG 相关报告，并向董事会战略与 ESG 委员会提交正式提案；
（三）向战略及 ESG 委员会提供进行决策所需的其他资料。
第十条 战略及 ESG 委员会召开会议，审议公司提交的议案，并将讨论结果提交
董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略及 ESG 委员会会议提前三天通知，经全体委员会委员一致同意，
可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 战略及 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议全体委员的过半数通过。
第十三条 战略及 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略及 ESG 委员会现场会议表决方式为举手表决；会议采用通讯方式召开的，除非委员在决议上另有记载，委员在决议上签名即视为表决同意。决议的签署可以用传真、邮寄或电子签名方式进行。
第十四条 每次会议可视其审议的内容邀请公司董事、监事、公司高级管理人员
和有关专家列席会议。
第十五条 战略及 ESG 委员会可视审议项目，聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 战略及 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略及 ESG 委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员及其他相关
人员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应在会议记录中载明。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第十八条 战略及 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日