兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-045
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司注册资本进行变更并对《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开了第十一届董事会第三次会议及第十一届监
事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本
公司于 2024 年 5 月 24 日，召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，同意以公司总股本 528,623,958股扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.80 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
2024 年 6 月 28 日，公司完成了本次权益分派，新增部分的无限售股上市流
通。公司股份总数由 528,623,958 股变更为 735,533,549 股，公司注册资本将由528,623,958 元变更为 735,533,549 元。

二、《公司章程》部分条款修订情况
章节 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护东浩兰生会展集团股份有
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
《中华人民共和国公司法》（以下简称 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《证券法》）、《中国共产党 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
章程》（以下简称《党章》）和其他有关 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
规定，制订本章程。 共产党章程》（以下简称“《党章》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司注册地址：上海市浦东陆家 第五条 公司注册地址：上海市浦东新区
嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 20012 陆家嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 200
0。 120。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
528,623,958 元。 735,533,549 元。
第 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
一 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
章
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书
秘书。 以及经董事会认定为“高级管理人员”的其
他人员。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国 第十二条 公司根据《党章》规定，设立中
共产党的组织，围绕企业生产经营开展 国共产党的组织，围绕公司生产经营开展
工作，党委应发挥领导核心和政治核心 工作，党委应发挥领导作用，把方向、管大
作用，把方向、管大局、保落实；公司应 局、保落实；公司应建立党的工作机构，配
建立党的工作机构，配备足够数量的党 备足够数量的党务工作人员，保障党组织
务工作人员，保障党组织的工作经费。 的工作经费。
第 第二十条 公司股份总数为 528,623,958 第二十条 公司股份总数为 735,533,549
三 股，公司的股本结构为：人民币普通股 股，公司的股本结构为：人民币普通股
章 528,623,958 股，无其他种类股票。 735,533,549 股，无其他种类股票。
第
一
节
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
第 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
三
章 分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第 资本： （一）公开发行股份；
二 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
节
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 批准的其他方式。
会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内
决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于职工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份的。 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
换为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益 本项所指情形，应当符合以下条件之一：
所必需。 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净
本项所指情形，应当符合以下条件之一： 资产；
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股 2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
净资产； 跌幅累计达到 20%；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最
格跌幅累计达到 30%； 高收盘价格的 50%；
3、中国证监会规定的其他条件。 4、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政政法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购本 购本公司股份的，应当通过公开的集中竞公司股份的，应当通过公开的集中竞价 价交易方式进行。

交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经三分之二以上董事 司股份的，应当经三分之二以上董事出席
出席的董事会决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条