兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司董事会审计委员会工作实施细则(2024年8月修订)

东浩兰生会展集团股份有限公司
董事会审计委员会工作实施细则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的专业会计人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；如审计委员会有两名以上独立董事为会计专业人士的，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组，由法务审计部、董事会办公室等相关人员构成，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）指导及监督内部审计工作；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见，对重大关联交易进行审核；
（四）评估公司内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关的资料：
（一）公司相关财务报告、内部控制报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，即每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议提前三天通知，经全体审计委员会委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，包括主任委员在内的独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会现场会议表决方式为举手表决；会议采用通讯方式召开的，除非委员在决议上另有记载，委员在决议上签名即视为表决同意。决议的签署可以用传真、邮寄或电子签名方式进行。
第十六条 财务部门、审计部门有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员及其他相关人员应
当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应在会议记录中载明。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十二条 在年度结束后，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成内部初步书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行初审，形成意见后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交对会计师事务所所从事本年度公司审计工作的评价和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议，供董事会审议。
第二十五条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第七章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日