长城军工:中信建投关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购长城军工之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于中国兵器装备集团有限公司
免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司之 2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结
报告
财务顾问
二〇二四年八月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称“收购人”或“兵器装备集团”）委托，担任兵器装备集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城军工”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月止
（即从 2023 年 4月 27 日至本次收购完成后的 12个月止）。
2024 年 8 月 16 日，长城军工披露了 2024 年半年度报告，结合上述定期报
告及日常沟通，本财务顾问出具上市公司持续督导期内（2023 年 4 月 27 日至
2024年8月25日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长城军工提供，收购人与长城军工保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“安徽省国资委”）签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”） 51%股权无偿划转至兵器装备集团。
通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，超过长城军工已发行股份的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”。本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、长城军工于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》。
2、长城军工于 2022年 12月 31日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》。
3、长城军工于 2023年 1月 4日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有
限公司简式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。
4、长城军工于 2023 年 4 月 27 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展的公告》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽长城军工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
5、长城军工于 2023 年 8 月 17 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转事宜通过经营者集中反垄断审查的公告》。
6、长城军工于 2023 年 8 月 25 日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份
有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转已办理工商登记暨实际控制人变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023 年 8 月 25 日，长城军工发布公告，上市公司收到安徽军工集团通知，
安徽军工集团已办理完成本次收购所涉及的工商变更登记手续。
（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，兵器装备集团对于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，兵器装备集团不存在违背相关承诺的情形。
四、后续计划落实情况
自长城军工公告《收购报告书》以来， 收购人兵器装备集团相关后续计划落实情况如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
上市公司于 2023 年 10 月 25 日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董
事辞职的公告》，公司董事、总经理何勇先生因退休原因，申请辞去长城军工董事、总经理、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，何勇先生辞去上市公司上述职务的申请自送达上市公司董事会时生效。
上市公司于 2023年 12月 6日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于副董
事长及董事辞职的公告》，因工作变动原因，蒋宗明先生申请辞去第四届董事会董事、副董事长等上市公司一切职务；张胜先生申请辞去第四届董事会董事；王强先生申请辞去第四届董事会董事、第四届董事会战略委员会委员。蒋宗明先生、张胜先生、王强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
上市公司于 2023年 12月 6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司
股东大会审议，任期将自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
上市公司于 2023 年 12 月 22 日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董
事长辞职的公告》，因工作调整原因，高申保先生申请辞去公司第四届董事会董事长职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
上市公司于 2023年 12月 22日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于增补董事的议案》，同意选举涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事。
上市公司于 2023 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于选举董事长及变更法定代表人的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，选举涂荣先生为公司第四届董事会董事长，并担任董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员；选举高申保先生为公司第四届董事会副董事长；聘任张兆忠先生为公司总经理；聘任周原先生为公司董事会秘书；聘任翁兆权先生、赵慎先生、张利先生担任公司副总经理，聘任王晓兵先生担任公司总工程师。上述董事会成员及高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
上市公司于 2023 年 12 月 23 日发布《安徽长城军工股份有限公司关于董事
会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》，因工作变动原因，张兆忠先生申请辞去公司第四届董事会秘书、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
上市公司于 2024 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，提名李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

上市公司于 2024 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二十次会议，因长城军工
第五届董事会、监事会候选人提名工作已完成，公司将尽快启动第五届董事会、
监事会换届工作。董事会同意取消原定于 2024 年 7 月 15 日召开的 2024 年第一
次临时股东大会，本次股东大会的取消符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。股东大会原定审议的《关于补选独立董事的议案》，公司将根据董事会换届进展情况安排后续工作，并另行提请召开股东大会及时履行相关信息披露义务。
上市公司于 2024年 7月 12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，提名涂荣先生、高申保先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期将自股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举涂荣先生、高申保先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士为公司第五届董事会董事；选举李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第五届董事会独立董事。
上市公司于 2024年 7月 29日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于确定公司第五届董事会各专委会委员的议案》《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。
公司第五届董事会组成情况如下：（1）董事长：涂荣先生；（2）副董事长：高申保先生；（3）非独立董事：周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士；（4）独立董事：李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生；（5）董事会专门委员会委员：1）董事会战略委员会召集人：涂荣先生；委员：高申保先生、黄