三友化工:期货套期保值业务管理制度(2024年8月修订)

唐山三友化工股份有限公司
期货套期保值业务管理制度
（2024 年九届五次董事会）
第一章 总则
第一条 为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）商品期货套期保值业务，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司开展期货业务仅限于期货套期保值业务（以下简称“套保业务”），不得从事以投机为目的的期货和衍生品交易。
第三条 本制度所称套保业务是指公司根据经营实际情况，为锁定原料采购成本和产品销售价格，遵循套期保值原则，进行期货交易所相关品种标准化期货合约交易，以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司业务的相对稳定运营。
第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司、分公司（以下统称“子公司”）。未经公司同意，公司所属子公司不得进行套保业务。
第五条 公司进行套保业务，应遵循以下原则：
1.套保业务交易品种仅限于公司及各子公司生产经营范围内的商品及与公司生产经营相关的大宗原材料品种。未经批准，严禁超范围开展其他商品期货业务操作；
2.公司套保业务应严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与公司资金实力、交易处理能力相适应；
3.公司进行套保业务，只能在场内市场进行，不得在场外市场进行；
4.公司进行套保业务，在期货市场建立的头寸数量及期货持仓周期原则上应当与实际现货交易的数量及时间段相匹配，期货持仓量不得超过套期保值对应的现货量，相应的期货头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或者该合同实际执行的时间；
5.公司应当具有与套保业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行套保业务。公司应当严格控制套保业务的资金规模，不得影响公司正常生产经营。
第六条 公司应以自身名义设立套保业务交易专用账户，不得使用其他账户运作套保业务。
第二章 组织结构及职责
第七条 公司董事会是公司套保业务的主要决策机构，其主要职责为：
1.组建公司期货领导小组；
2.审议批准公司套保业务管理制度；
3.在权限范围内审议批准公司套保业务年度计划；

4.在权限范围内审议批准其他与期货业务相关的重要事项。
第八条 公司董事会设立期货领导小组，期货领导小组是公司从事套保业务的日常决策机构。小组成员包括：总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、财务中心主任、经济运行中心主任、证券部部长等相关人员，总经理任组长。证券部为公司期货领导小组日常办公机构，负责期货领导小组日常业务的沟通协调。
第九条 公司期货领导小组主要职责包括：
1.拟定公司套保业务管理规章制度；
2.拟定年度套保业务计划，并提交董事会审议；
3.在年度套保业务计划授权范围内，审批套保业务具体执行方案；
4.审批子公司套保业务的各项实施细则；
5.对子公司套保业务进行监督管理；
6.对子公司套保业务重大突发风险的应急处理；
7.公司董事会授予的其他职权。
第十条 各子公司为套保业务的具体实施单位，各子公司应根据各自业务需要建立健全的套保业务内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求，并根据各子公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
第三章 审批权限及业务流程
第十一条 公司从事套保业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
套保业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套保业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内套期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计，按照上述标准提交董事会或股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
第十三条 公司董事会审计委员会应当审查套保业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对套保业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十四条 公司开展套保业务时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
第十五条 公司将套期工具与被套期项目价值变动加总，导致合计已确认损益及浮动亏
损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过1000 万元人民币的，应当及时披露。
公司开展套保业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第十六条 各子公司开展套保业务必须严格限定在经期货领导小组批准的套保业务执行方案内进行，不得超范围操作。
第十七条 公司开展套保业务需严格按照下列流程实施：
1.开展套保业务的子公司在会计年度结束时，向期货领导小组提交下一年度套保业务计划；
2.期货领导小组拟定公司年度套保业务计划，提交董事会、股东大会（如需）审议通过后执行；
3.各子公司根据实际业务情况及时制定套保业务具体执行方案，提交期货领导小组审批通过后执行；
4.各子公司依据经审批的套保业务具体执行方案开展套保业务。
第四章 风险管理
第十八条 公司应慎重选择合作的期货经纪公司，公司与经纪公司订立的开户合同应按公司签订合同的有关规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。
第十九条 开展套保业务的子公司需充分关注期货经纪公司选择、资金风险、市场风险等关键环节，建立持仓预警报告和交易止损机制，使风险管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，建立起完善的内控管理体系和合规风险控制体系。
第二十条 套保业务操作出现以下重大异动风险须及时上报期货领导小组，并报告采取的应急处理措施。
1.期货市场价格出现与建仓方向相反的连续大幅波动；
2.期货账户存在被强制平仓的可能，且需要超计划补交保证金；
3.期货头寸对应的现货订单发生重大履约变化产生期货损失；
4.期货经纪商存在违约风险；
5.其他可能导致保证金出现损失或法律纠纷的情况。
第二十一条 各子公司开展套保业务应充分重视保证金风险管理，建立风险测算系统，综合考量操作计划与匹配资金额度承受能力。
第二十二条 各子公司应严格在审批范围内开展套保业务，期货规模同时受时点最大持仓量及最大保证金规模双重控制，数量与保证金均不得超过审批规模，禁止跨品种操作。
第二十三条 各子公司应当加强相关人员的职业道德教育、业务培训及人才培养，提高相关人员的综合素质，做好合规性监管，严防违规操作风险。

第五章 档案管理
第二十四条 涉及期货业务的开户文件、授权文件、交易原始资料、结算资料、内部报告及审批文件等业务档案由子公司负责按公司档案管理制度保管归档，档案保存至少 15 年。
第六章 保密制度
第二十五条 套保业务相关人员应遵守公司保密制度，不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值交易有关的信息。
第二十六条 套保业务相关人员及其他因工作关系接触到与期货交易有关信息的工作人员，负有严格保密的责任和义务。由个人原因造成信息泄露并产生任何不良后果的由当事人负全部责任，同时公司将依法追究当事人的责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改亦同。