艾迪精密:艾迪精密可转换公司债券之债券持有人会议规则

烟台艾迪精密机械股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 可转换公司债券之债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”） ，债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规
定。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权
益。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有
人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
1.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
3.根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
5.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
7.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
1.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4.除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。

第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1.当公司提出变更募集说明书约定的方案时（包括变更债券偿付基本要素、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的募集资金用途等），对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2.当发生下列事项之一，对决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）作出决议：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

3.对发行人提出的重大债务重组方案作出决议；
4.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
5.对解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
6.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1.公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2．公司拟修订债券持有人会议规则；
3.公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；
4.公司不能按期支付可转债本息；
5.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
7.公司提出重大债务重组方案的；
8.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
9.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10.根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1.公司董事会提议；
2.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上（含）的债券持有人；
3.债券受托管理人；
4.法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。
债券存续期间，出现本规则第九条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会或受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议。
召集人应至少于会议召开前 15 日在证券监管部门指定信息披露媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1.会议的具体时间、地点、召集人和表决方式；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7.召集人需要通知的其他事项。
第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 个交易日内，如公司董事
会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过前述方式参加会议的，视为出席。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十六条 召集人应该负责制作现场出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
第十八条 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议