鼎龙科技:公司章程(2024年8月)

浙江鼎龙科技股份有限公司
章程

目录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东会的一般规定...... 13
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 18
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 独立董事...... 29
第三节 董事会...... 35
第四节 董事会秘书...... 43
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第七章 监事会 ...... 47
第一节 监事...... 47
第二节 监事会...... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50
第一节 财务会计制度...... 50
第二节 利润分配...... 51

第三节 内部审计...... 55
第三节 会计师事务所的聘任...... 55
第九章 通知和公告 ...... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算...... 58
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 附则 ...... 60
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 浙江鼎龙科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司的设立采取发起设立的方式。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100799653212H。
第三条 公司于2023年8月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,888 万股，于 2023年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：浙江鼎龙科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang Dragon Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：杭州市钱塘区纬十路 25 号 1 幢
第六条 公司注册资本为人民币 23,552 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“勤奋务实，激情创新，奉献负责，
关爱感恩”的核心价值观，以更高品质、更高效能、环境友好为目标，统筹兼顾，不断提高服务新水平，努力开创产品新市场，促进团队能力新提高。将继续做到令客户满意，将继续成长受行业敬重，将持续奋斗铸民族品牌。
第十三条 本公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
式如下：
序 股东名称或姓名 股份（万股） 出资时间 出资方式 出资比例
号 （%）
1 浙江鼎龙新材料有限 16,664.00 2020 年 7 月 净资产折股 94.3388
公司 31 日前
杭州鼎越企业管理咨 2020 年 7 月
2 询合伙企业（有限合 1,000.00 31 日前 净资产折股 5.6612
伙）
合计 17,664.00 - - 100.00
第十九条 公司股份总数为 23,552 万股，其中普通股 23,552 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
董事会可以根据本章程规定或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会根据本章程规定或者股东会授权决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45 个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。
如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。