招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则

招商局公路网络科技控股股份有限公司
董事会议事规则
(经 2024 年 月 日公司 2024 年第 次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为明确招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会向股东大会负责，并根据法律、法
规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和
《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章
程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
权益。
第三条 董事会由十二名董事组成，其中包含四名独立董事。董事由股东
大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。公司设董事长一名，
副董事长一至两名。公司总经理或者其他高级管理人员可由董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内
容。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现上述本条第（七）、（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三） 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律
顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）制订《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的方案；
（十八）决定《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其它
职权。
第五条 公司发生的重大交易达到如下标准之一，应当经公司董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）提供财务资助；
（八）提供对外担保。
公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易经董事会审议批准后，应按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定及时予以披露。
第六条 董事会应当建立严格的对外投资、资产出售、资产抵押、对外担
保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，按《公司章程》和本规则需经股东大会批准的报股东大会批
准。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长一人，副董事长一人至两人。董事长为公司法定
代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及
董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会
会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。