昂立教育:昂立教育第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2024-048
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
十三次会议于 2024 年 8 月 28 日以现场结合视频会议方式召开。公司于 2024 年 8 月
17 日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2024 年半年度报告》全文及其摘要
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2024 年半年度报告》全文及其摘要。
本年度报告已经公司第十一届董事会审计委员会第七次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核完成
情况的议案》
公司 2022 年员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。
公司2022年员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，
每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2021 年为基数，公司 2022 年非学科业务营业收入增长率不低于 35%
第二个解锁期 以 2021 年为基数，公司 2023 年非学科业务营业收入增长率不低于 100%
第三个解锁期 以 2021 年为基数，公司 2024 年非学科业务营业收入增长率不低于 190%
注：上述“非学科业务营业收入”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外的非学科类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为 0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2021 年度非学科收入情况鉴证报告》【中审众环沪专字（2022）00765号】，公司 2021 年度非学科收入为 186,827,874.74 元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2023 年度非学科收入情况专项审核报告》【大信专审字（2024）第 17-00049号】，公司 2023 年度非学科收入为 521,667,270.05 元。
鉴于上述，公司 2023 年度非学科收入较 2021 年度增长率为 179.22%，公司 2022
年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标达成。
综上，公司 2022 年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核已达成，将于锁定期届满后根据 2022 年员工持股计划第二个解锁期持有人个人层面绩效考核情况及个人异动情况解锁相应的股份。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审议并发表了同意的审核意见。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3、审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其
摘要。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审议并发表了同意的审核意见，尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
4、审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事前审议并发表了同意的审核意见，尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事
宜的议案》
为高效、有序地实施公司 2024 年员工持股计划，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授予董事会决策本员工持股计划因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额、预留授予权益的分配方案（包括时间安排）、解锁方案、剩余份额的处置等事项；
5、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至 2024 年员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
6、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2024-049）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 30 日