昂立教育:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：昂立教育 证券代码：600661
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......6
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......6
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......8
（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见......9（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体
股东利益的情形的核查意见...... 11
（五）其他应当说明的事项...... 11
五、备查文件及咨询方式...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
昂立教育、本公司、公司 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本员 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持
工持股计划 股计划
本计划草案、员工持股计划草 指 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工
案、本员工持股计划草案 持股计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上
独立财务顾问报告、本报告 指 海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工持股
计划（草案）之独立财务顾问报告》
《员工持股计划管理办法》 指 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年员工
持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昂立教
育A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《公司章程》 指 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昂立教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对昂立教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昂立教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据本员工持股计划草案以及昂立教育向本独立财务顾问作出的书面承诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 220 人（不含预留份额），其中公司董事、监事和高级管理人员为 8 人。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。
6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期可以延长。公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超
过 1,305.35 万股，约占当前公司股本总额 28,654.8830 万股的 4.5554%。具体持
股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；
（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的管理模式；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）实施本员工持股计划的程序
（12）其他重要事项。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第六章第六节 6.6.5 的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司成立于 1983 年 8 月 4 日。公司股票
于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“昂立教育”，股
票代码为“600661”。
本独立财务顾问认为：昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于昂立教育的可持续发展和凝聚力的提高
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2024 年 8 月 27 日，公司召开职工代表大会表决通过了《关于<上海新
南洋昂立教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（2）2024 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第十三