川润股份:中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司控股子公司定向减资暨关联交易的核查意见

关于四川川润股份有限公司
控股子公司定向减资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对川润股份控股子公司定向减资暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
四川川润智能流体技术有限公司（以下简称“川润智能”）系公司与四川润晨科技有限公司（以下简称“润晨科技”）、成都润尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都润尚”）、成都健润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都健润”）以及钟海晖先生共同投资设立的公司。股东结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
川润股份 400 40%
润晨科技 200 20%
成都润尚 200 20%
钟海晖 100 10%
成都健润 100 10%
合计 1000 100%
公司于 2019 年 4 月 10 日分别与成都健润、成都润尚签订表决权委托协议，
约定成都健润将其持有川润智能 10.00%表决权、成都润尚将其持有川润智能20.00%表决权全权委托公司；根据川润智能公司章程约定，公司共持有川润智能70.00%的表决权，故将其纳入合并范围。

为优化川润智能资产结构，根据公司整体战略规划，川润智能拟对成都健润
定向减资 100 万元，注册资本将由人民币 1,000 万元减少至 900 万元。同时解除
公司与成都健润签署的表决权委托协议。
（二）关联方关系
成都健润系公司管理团队发起设立的持股平台，公司董事长罗永忠先生持股比例 41.50%；董事会秘书饶红女士担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司与成都健润之间的交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司定向减资暨关联交易的的议案》，关联董事罗丽华、罗永忠、钟海晖，关联监事王学伟回避表决本议案，公司独立董事专门会议审议并出具了同意的审查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：成都健润企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：饶红
注册资本：100 万元人民币
主营业务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
住所：成都高新区天府一街 695 号 6 栋 1 单元 19 层 1901 号
失信情况：不属于失信被执行人。

与公司关联关系：成都健润系公司管理团队发起设立的持股平台，公司董事长罗永忠先生持股比例 41.50%；董事会秘书饶红女士担任执行事务合伙人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：四川川润智能流体技术有限公司
法定代表人：钟海晖
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：机械设备技术研发、技术咨询、技术服务；液压和气压动力机械元件研发与销售；润滑油（不含危险化学品）技术研发、技术服务及销售；软件开发及服务；新材料技术开发服务；货物进出口；建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）；工业设计服务；液压动力机械安装及维修（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街 695 号 6 栋 1 单元
19 层 1901 号
失信情况：不属于失信被执行人。
财务情况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 9,352.44 9,212.00
负债合计 5,614.62 5,048.71
所有者权益合计 3,737.82 4,163.29
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 10,148.43 5,046.29
利润总额 86.83 427.26
净利润 95.11 363.17
注：2023 年财务数据经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计
川润智能财务状况和经营情况良好，具备较强的经营实力和支付能力，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，川润智能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、减资前后股权结构情况
减资前 减资后
股东名称 认缴注册资本 认缴持股比例 认缴注册资本 认缴持股比例
（万元） （万元）
公司 400 40% 400 44.44%
润晨科技 200 20% 200 22.22%
成都润尚 200 20% 200 22.22%
钟海晖 100 10% 100 11.11%
成都健润 100 10% - -
合计 1000 100% 900 100.00%
本次变更完成后，成都润尚仍将其持有的川润智能 22.22%表决权全权委托
给公司行使，公司共持有川润智能 66.67%的表决权，仍将其纳入合并范围。
五、本次减资的定价原则及公允性
本次减资是为优化川润智能资产结构，根据川润智能经营情况及未来业务发
展需要，采用向成都健润定向减资方式，川润智能的注册资本将由 1,000 万元减
至 900 万元，减资对价系各方以川润智能 2023 年末经审计的净资产为基准经协
商后确定，并将由川润智能股东会审议。
本次减资事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关
系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司和其他股东合法利益及向关联方
输送利益的情形。
六、本次减资协议主要内容
本次减资采用向成都健润定向减资 100 万元的方式，川润智能的注册资本将
由 1,000 万元减至 900 万元，公司及其他股东认缴出资额不变。本次减资完成后，
成都健润退出川润智能。
减资对价系各方以川润智能 2023 年末经审计的净资产为基准经协商后确定，并经川润智能股东会审议，川润智能拟以现金方式向成都健润支付减资款项，共
计 336.40 万元。经公司本次董事会审议及川润智能股东会审议通过之后，将签
署相关协议，全部款项将于协议签署 1 个月内支付完毕。
七、本次减资的目的及对公司的影响

本次拟减资是根据川润智能经营情况及未来业务发展需要做出的决策，不会对川润智能的经营产生重大影响，有利于优化公司资产结构。减资完成后，不涉及公司合并报表范围变化。本次拟减资交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益及向关联方输送利益的情形。
八、本次定向减资存在的风险
本次定向减资事宜尚需获得川润智能股东会审议通过，若在川润智能股东会减资事项表决过程中相关议案被否决，本次定向减资事项存在被终止的可能性。同时依据《公司法》等有关法律法规和《川润智能公司章程》的规定，尚需履行法定减资程序，若因成都健润原因导致本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，成都健润须返还减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司及川润智能未与成都健润发生关联交易。
十、独立董事专门会议审查意见
2024 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会 2024 年第三次独立董事专门
会议，本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议审查通过了《关于控股子公司定向减资暨关联交易的议案》。独立董事一致认为，川润智能本次定向减资事项是根据公司战略规划和业务发展需要，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议。
十一、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
本次公司控股子公司定向减资暨关联交易事项已经公司第六届董事会 2024年第三次独立董事专门会议审查通过，并经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事在董事会和监事会上已回避表决，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—