大为股份:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票和注销部分股票期权事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

目录

释义 ...... 2
第一节 律师声明事项...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、本次激励计划的实施情况 ...... 5
二、本次行权、本次解除限售、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的批准和授权
...... 9
三、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况...... 10
四、本次注销股票期权数量、回购注销限制性股票的数量及回购价格...... 17
五、其他事项 ...... 18
第三节 结论意见 ...... 18
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权事项的
法律意见书
致：深圳市大为创新科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2023 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳市大为创新科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创
新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
《法律意见书》 励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
事项的法律意见书》
本次激励计划 深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划
《激励计划（草案修 《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权
订稿）》 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
中国 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师

元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。

第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二节 正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本次激励计划已经获得如下批准与授权：
1、2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2、2023 年 6 月 28 日，公司监事会召开第六届监事会第二次会议，审议通
过了《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会认为，《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2023 年 6 月 29 日至 2023 年 7 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。
4、2023 年 7 月 12 日，公司披露了监事会关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见。公司监事会认为，除自愿放弃参与本次激励计划的激励对象外，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》第八条等文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2023 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对本次激励计划关于公司业绩层面考核要求、行权及解除限售安排进行了修订，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。
6、2023 年 7 月 17 日，公司独立董事发表关于《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见，认为公司对本次激励计划的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况的修订，符合《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7、2023 年 7 月 17 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会认为，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次激励计划的首次授予情况
1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：1、鉴于有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计 5.86 万份，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的首次授予激
励对象人数由 27 人调整为 26 人，其中股票期权的首次授予激励对象由 14 人调
整为 13 人，限制性股票的首次授予激励对象为 13 人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为 200.00 万份，首次授予激励对象权益数量由 173.59 万份调整为167.73 万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由 65.37 万份调整为59.51 万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为 108.22 万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由 26.41 万份调整为 32.27 万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由 9.63 万份调整为 15.49 万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为 16.78 万股。2、董事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28 日为首次授权/授予日。本次激励计
划将向符合授予条件的 13 名激励对象首次授予