华帝股份:内幕信息知情人登记管理制度(2024年8月)

华帝股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（二零二四年八月）

第一章 总 则
第一条 为规范华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、指引以及《公司章程》，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准
确、完整，公司董事长为内幕信息管理工作主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务代表以及资本运营部负责协助董事会秘书处理日常的内幕信息监督、管理、登记、披露和备案事务。
第三条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人的范围
第四条 内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的事项。内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、1/3以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十八） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十九） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（二十） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（二十一） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十二） 变更会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十三） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四） 公司生产经营状况发生重大变化；
（二十五） 上市公司收购的有关方案；
（二十六） 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条 内幕信息知情人员包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因在公司任职、可以获取公司内幕信息的公司各职能部门、各控股子公司负责人，包括各控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（十）因履行工作职责，可以获取公司有关内幕信息的其他人员，包括除（一）、（二）、（三）款规定人员以外的公司其他内部人员以及外部单位及个人，包括但不限于公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；
（十一）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的负责人和经办人；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的备案登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人登记表，及时如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司资本运营中心备案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司资本运营中心备案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起
方，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司资本运营中心备案。
上述主体应当保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记档案的汇总。公司资本运营中心及董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。
第八条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十四条 公司向控股股东、实际控制人提供未公开信息，应在提供之前经资本运营中心备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十五条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失或影响的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
第十六条 公司对内幕信息知情人违反本制度行为应及时进行自查和处罚，并将自查和处罚结果及时报送中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所备案。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责制定、修改和解释。