苏泊尔:国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施 2024 年股票期权激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次实施的2024 年股票期权激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔 2024 年股票期权激励计划所涉及的有关事实的核查发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔 2024 年股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏泊尔本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔 2024 年股票期权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔 2024 年股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指 苏泊尔拟实施的 2024 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 苏泊尔第八届董事会第九次会议审议通过的
《浙江苏泊尔股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通
过并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议
通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018
年 9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元

第二部分 正 文
一、苏泊尔实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
1、经本所律师核查，苏泊尔的前身苏泊尔有限成立于 1998 年 7 月 17 日。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 9 月 30 日核发的浙上市
2000[24]号文批准，苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司等 2 名法人
及苏增福、苏显泽等 7 名自然人共同作为发起人，按苏泊尔有限截止 2000 年 7
月 31 日经审计的净资产 6,000 万元为基准，按 1:1 的比例折成发起人股 6,000 万
股，每股面值 1 元，于 2000 年 11 月 10 日在浙江省工商行政管理局注册成立浙
江苏泊尔炊具股份有限公司。2004 年，经证监会证监发行字[2004]120 号文核准，浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行人民币普通股 3,400 万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 12.21 元，股票代码 002032。
2、经本所律师核查，苏泊尔现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913300007046976861《营业执照》，注册资本为 801,538,407 元人民币；法定代表人为 THIERRY DE LATOUR D’ARTAISE；经营范围为厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售、技术开发；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），电器安装及维修服务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
1、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2404032 号），苏泊尔不存在最近一个会计年度（2023 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、经核查，苏泊尔不存在最近一个会计年度（2023 年度）财务报告内部控
3、根据苏泊尔公开披露资料及本所律师核查，苏泊尔最近 36 个月内共发生如下利润分配事项：
（1）经苏泊尔 2020 年度股东大会审议批准，苏泊尔以公司总股本
816,872,661 股扣除回购专用证券账户持有的 4,003,115 股股份后 812,869,546 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 12.9 元（含税），共计
分配利润 1,048,601,714.34 元人民币。2021 年 5 月 25 日，苏泊尔实施了上述 2020
年度利润分配方案。
（2）经苏泊尔 2021 年度股东大会审议批准，苏泊尔以公司总股本
808,678,476 股扣除回购专用证券账户持有的 650,000 股股份后 808,028,476 股为
基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 19.3 元（含税），共计分
配利润 1,559,494,958.68 元人民币。2022 年 5 月 26 日，苏泊尔实施了上述 2021
年度利润分配方案。
（3）经苏泊尔 2022 年第二次临时股东大会审议批准，苏泊尔以公司总股本
808,654,476 股扣除回购专用证券账户持有的 2,071,569 股股份后 806,582,907 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 12.5 元（含税），共计
分配利润 1,008,228,633.75 元人民币。2022 年 12 月 6 日，苏泊尔实施了上述 2022
年三季度利润分配方案。
（4）经苏泊尔 2022 年度股东大会审议批准，苏泊尔以公司总股本
806,784,407 股扣除回购专用证券账户持有的 1,667,500 股股份后 805,116,907 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 30.3 元（含税），共计
分配利润 2,439,504,228.21 元人民币。2023 年 5 月 26 日，苏泊尔实施了上述 2022
年度利润分配方案。
（5）经苏泊尔 2023 年度股东大会审议批准，苏泊尔以公司总股本
801,558,657 股扣除回购专用证券账户持有的 4,667,500 股股份后 796,891,157 股
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 27.3 元（含税），共计
分配利润 2,175,512,858.61 元人民币。2024 年 5 月 28 日，苏泊尔实施了上述 2023
年度利润分配方案。

经本所律师核查，苏泊尔上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。苏泊尔不存在最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4、苏泊尔不存在根据法律法规规定不得实行本激励计划的情形；
5、苏泊尔不存在证监会认定的不得实行本激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为：苏泊尔为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；苏泊尔具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
苏泊尔第八届董事会第九次会议已于2024年8月29日审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，苏泊尔本激励计划采取股票期权激励的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“争议与纠纷的解决机制”、“附则”等章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,131,000份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.141%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：