第一医药:上海第一医药股份有限公司关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

上海第一医药股份有限公司
关于百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，结合百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）提供的《金融许可证》《营业执照》等有关证件资料，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。现将有关情况报告如下：
一、财务公司基本情况
（一）企业基本信息
百联集团财务有限责任公司系 2013 年 5 月经国家金融监管管理总局（原中国银行
保险监督管理委员会）批准，于 2013 年 6 月 26 日正式成立，由百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）和上海百联集团股份有限公司共同出资的国有控股企业集团财务有限责任公司。法定代表人：杨阿国；注册地：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼；
注册资本 100,000 万元，其中：百联集团出资人民币 7.5 亿元，占注册资本的 75%；百
联股份出资人民币 2.5 亿元，占注册资本的 25%；企业法人营业执照注册号：310101000624106；社会统一信用代码证号为 913101010729089074。
（二）企业所处行业、经营范围、业务性质、主要经营活动和主要业务板块
财务公司经营下列本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。上述业务范围以监管机构批复为准。
（三）母公司和集团总部的名称、治理结构
财务公司母公司是：百联集团有限公司
最终控制方是：百联集团有限公司
组织结构：财务公司采取董事会领导下的总经理负责制。
二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境
财务公司已按照《公司法》《商业银行公司治理指引》以及《百联集团财务有限责任公司章程》中的有关规定建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的三会一层现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。
股东会是财务公司的最高权力机构。董事会是财务公司的执行权力机构，对股东会负责，董事会下设战略发展、薪酬与考核、风险管理和审计四个专业委员会，注重加强与高级管理层的沟通交流，深入了解经营管理情况、政策指引和监管要求，认真审查财务公司的内控制度、指导内审工作，督促财务公司健全全面风险管理体系，充分发挥专业研究和决策支持作用。监事会是财务公司的监督机构，向股东会负责，负责监督财务公司的经营管理，监督董事会和高级管理层履职行为的合法合规性。高级管理层负责财务公司的日常经营、管理的具体执行，对董事会负责，公司设立了由投资审查委员会、信贷评审委员会、信息科技管理委员会和资金计划部、公司金融部、供应链金融部、营业部、财务部、风险管理部、审计稽核部、综合管理部与信息部等三个委员会和九个部门组成的内控架构，明确部门及岗位职责，完善业务制度和流程，形成了以制度、流程制约和系统控制为主要形式的内部控制体系。
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的公司治理结构及激励约束等治理运行机制。
财务公司组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司按照审慎经营的原则，建立一系列的内部控制制度及管理办法和操作规
程，覆盖公司各项业务经营活动和管理活动，财务公司内部设立了风险管理部和审计稽核部，对财务公司的业务活动进行全方位的风险管理和监督检查。
财务公司实施事前防范、事中控制、事后监督和审计的内部控制机制，针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，强化三道防线，实现前中后台相互制约，有效制衡，以确保业务中的风险点可控。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司制定有《百联集团财务有限责任公司流动性管理暨流动性风险管理办法》《百联集团财务有限责任公司成员企业存款业务管理办法》《百联集团财务有限责任公司银行间同业拆借市场资金交易管理办法》《百联集团财务有限责任公司银行间同业拆借市场业务操作规程》等相关制度，严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性原则进行资金配置，满足流动性管理需要。
资金计划方面，财务公司制定有《百联集团财务有限责任公司流动性管理暨流动性风险管理办法》,建立了有效的流动性综合管理体系，资金计划部是资金管理的归口部门，对资金实行统一配置、统一调度；制定流动性管理办法；负责财务公司流动性风险的识别、计量、监测，通过流动性监测管理模型测算流动性风险承受能力和流动性风险限额；提出调整资产负债结构以及其他各类决策的建议；协调各相关业务部门流动性管理事宜，及时向管理层汇报流动性风险的重大变化或潜在转变；制定流动性应急预案，确保各项计划措施在紧急情况下的顺利实施。其次，财务公司贷款规模稳定，贷款比例不高，且紧扣财务公司功能定位，加强资金归集和有效配置，整体流动性风险管理能力较强。
存放同业方面，财务公司制定《百联集团财务有限责任公司同业定期存款操作规程》等制度加强存放同业业务管理。财务公司根据资金计划，在保障结算支付及其他资金运用后，对盈余资金进行存放同业安排。财务公司根据资金计划向各同业机构进行询价，财务公司以安全优先兼顾收益为原则选择同业合作。财务公司严格审批流程，财务公司对经三级审批核准的业务进行同业定期存款资金的操作，并在业务成功后及时进行账务处理。具体操作及到期兑付整个过程，认真核对确认，规范资金运作,确保资金安全。
成员单位存款方面，财务公司制定有《百联集团财务有限责任公司成员企业存款
业务管理办法》，规范财务公司存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据人民银行有关要求切实保障成员单位资金的安全。
同业拆借方面，财务公司制定有《百联集团财务有限责任公司银行间同业拆借市场资金交易管理办法》《百联集团财务有限责任公司银行间同业拆借市场业务操作规程》，建立了同业拆借业务的组织体系，资金计划部负责同业拆借业务的日常交易，结算业务部负责资金清算，风险管理部负责风险审查，财务部负责同业拆借业务的资金的划拨及账务处理，公司总经理或授权人负责审批，有效防范风险。审计稽核部定期对资金计划部的业务进行稽核检查。进而加强财务公司在全国银行间同业拆借市场资金交易的管理和规范操作、防范资金拆借风险，提高营运效益。
2、信贷业务控制
财务公司信贷业务的内控重点是防范和控制信贷风险，提高信贷资产质量，优化信贷资产结构。财务公司制定有《百联集团财务有限责任公司客户信用评级管理办法》《百联集团财务有限责任公司企业综合授信管理办法》《百联集团财务有限责任公司同业授信及同业限额管理办法》《百联集团财务有限责任公司流动资金贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司项目贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司固定资产贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司银团贷款业务管理办法》《百联集团财务有限责任公司经营性物业抵押贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司并购贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司承兑汇票承兑业务管理办法》《百联集团财务有限责任公司承兑汇票贴现业务管理办法》《百联集团财务有限责任公司电子商业汇票管理办法暨操作规程》《百联集团财务有限责任公司电子商业汇票保证金操作流程》《百联集团财务有限责任公司委托贷款管理办法》《百联集团财务有限责任公司保函业务管理办法》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
财务公司遵循信用风险管理相关监管要求，在董事会和高级管理层的领导下，贯彻执行战略发展目标。董事会对信用风险管理有效性承担最终责任。高级管理层负责执行董事会批准的信用风险管理战略、总体政策及体系。高级管理层下设的信贷评审委员会是财务公司信用风险管理的审议决策机构。各业务部门按照职能分工执行财务公司信用风险管理制度规定。
财务公司实行统一授信管理，规范授信审批流程，建立了完善的贷前调查、贷中审
查、贷后检查制度和贷审分离的贷款审查审核程序，加强授信客户的风险评估，根据业务特点采取有针对性的风险缓释措施。凡与财务公司发生信贷业务的成员单位须先由百联财务公司根据《百联集团财务有限责任公司客户信用评级管理办法》和《百联集团财务有限责任公司企业综合授信管理办法》核定其授信额度，授信额度由财务公司信贷评审委员会审核，报总经理审定。财务公司金融部负责授信业务受理及调查，开展贷前尽职调查，申请授信材料的真实性审核，以及撰写调查报告。风险管理部负责授信审查与风险评价，对授信风险、授信合理性、合规性等进行审查。财务公司根据成员单位的资产规模、生产经营情况、财务状况、资信情况、偿债能力及发展前景等核定其授信额度。
（1）贷款
财务公司严格执行贷审分离、分级审查、公司总经理审批制度。财务公司金融部负责贷款业务调查，风险管理部负责审查，信贷评审委员会对贷款业务审查决策，总经理对信贷评审委员会审查和决策事项拥有“知情权”和“一票否决权”。信贷审批委员会决策遵守集体审议、投票表决、表决事项需经信贷评审委员会委员二分之一以上（含）同意才能通过，所有意见记录存档。
财务公司明确规定部门和岗位职责，严格贷前调查、贷中审查、贷后检查的工作流程和标准，贷前调查尽量做到实地调研，多渠道获取成员单位经营状况，客观真实撰写贷款报告；贷中审查做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查如实记录，充分及时揭露存在问题，不隐瞒和掩饰问题，做到风险早发现、早处理。
（2）票据贴现
财务公司可以办理百联集团内成员单位票据贴现业务。在业务操作中，严格按照《百联集团财务有限责任公司承兑汇票贴现业务管理办法》等规章制度执行，对业务申请、审核、审批、放款、托收和档案保管都有明确的流程规范，风险管理部全程监控，有效防范了风险。
（3）票据承兑
财务公司票据承兑业务严格按照《百联集团财务有限责任公司承兑汇票承兑业务管理办法》《百联集团财务有限责任公司电子商业汇票管理办法暨操作规程》《百联集团财务有限责任公司电子商业汇票保证金操作流程》等规定的业务流程进行。对符合
承兑条件的，经财务公司金融部业务审查后提交风险管理部，财务公司总经理或授权人审批并签署意见后开立承兑汇票。商业汇票承兑后，财务公司金融部按相关规定进行检查，确保票据承兑业务风险可控。
（4）非融资性保函业务
财务公司制定了《百联集团财务有限责任公司保函业务管理办法》，对财务公司的非融资性保函业务进行规范和管理，办理保函业务遵循“依法合规、交易真实、防范风险、确保收益”的原则，纳入财务公司统一授信管理。单笔业务经公司金融部业务调查后提交风险管理部审查，公司总经理或授权人审批后办理保函业务。财务公司金融部对保函业务进行跟踪检查，如发现可能影响被担保人履行合同或偿还债务的事项，及时与风险管理部沟通，有效防范和化解风险。
3、委托贷款业务控制
委托贷款属于财务公司的中间业务，财务公司只收取手续费，不承担任何贷款风险。财务公司只做委托人指定的定向贷款业务，不垫付资金，不接受借款用途不明确和没有指定借款人的委托贷款，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。财务公司重点审查委托资金的来源、借款用途、委托贷款的利率和期限是否符合国家政策的规定，