金枫酒业:金枫酒业会计师事务所选聘制度

上海金枫酒业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任
会计师事务所对财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序
第五条 审计委员会向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案。
第六条 审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务管理部开展前期准备、调查、资料整理及招标组织（如有）等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务管理部进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
（四）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露义务；
类似业务合同（下称“《审计业务约定书》”）。
第九条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整 改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或
者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当
在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均
工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。
第十四条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继
续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、
股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十六条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥
善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）连续聘任同一会计师事务所达到 8 年（除因业务需要继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的除外）；
（六）公司认为有必要改聘会计师事务所。
第十八条 改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，
并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。
第五章 监督及处罚
第二十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项
目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司
不再选聘其承担审计（尽调）工作：
（一）未能按期提供审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计（尽调）项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计（尽调）报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）违反投标承诺或者合同约定，未履行诚信、保密义务；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）其他违反本制度规定的情况。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法