首旅酒店:北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
章程

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减 ......2
第三节 股份转让 ......3
第四节 股份回购 ......4
第四章 股东和股东会......4
第一节 股东......4
第二节 股东会......6
第三节 股东会提案 ......11
第四节 股东会决议 ......12
第五节 关联交易和对外担保 ......15
第五章 党的委员会......16
第一节 机构设置 ......16
第二节 公司党委职权 ......16
第六章 董事会 ......17
第一节 董事......17
第二节 董事会......20
第三节 董事长和董事会秘书 ......22
第四节 独立董事......23
第七章 总经理 ......24
第八章 监事会 ......26
第一节 监事......26
第二节 监事会......26
第三节 监事会决议 ......27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......27
第一节 财务和会计 ......27
第二节 内部审计 ......30
第三节 会计师事务所的聘任 ......30
第十章 通知和公告......30
第一节 通知......31
第二节 公告......31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......31
第一节 合并、分立、增资和减资 ......31
第二节 解散和清算 ......32
第十二章 修改章程 ......34
第十三章 附则 ......34
第一章 总则
1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：11520068。公司于 2017 年 6 月 20 日
取得新营业执照，统一社会信用代码为 911100007002172436。
1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民
币普通股 7,000 万股，于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。
1.4 公司注册名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司，英文名称：BTG Hotels(Group)Co., Ltd.。
1.5 公司住所：北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码：100031
1.6 公司注册资本为人民币 111,660.3126 万元。
1.7 公司营业期限自 1999 年 2 月 12 日至 2067 年 6 月 19 日。
1.8 公司董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。
1.12 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
1.13 公司依照《宪法》《中华人民共和国工会法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：以改制为基础，以旅游经营为主业，并致力于开发面向旅游业的
高新技术产业，突出资本运营功能，全力进入资本市场，使全体股东获得满意的回报，为繁荣首都经济，促进中国的旅游业的发展做贡献。
2.2 经依法登记，公司的经营范围是：项目投资与管理；饭店经营与管理；物业管理；出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品）；住宿；酒吧；洗衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械（不含未经行业主管部门批准的）、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺演出；健身；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；机动车公共停车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场；保洁服务；家居装饰。
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.2 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为：北京旅游集团有限责任公司认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及投资权益；其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。
3.1.5 公司股份总数为 111,660.3126 万股，全部为普通股。
3.1.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
3.2.2 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不得接受以本公司的股份作标的的质权。
3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
3.3.4 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3.3.5 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四节 股份回购
3.4.1 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3.4.2 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.4.1 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.4.1 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决