同德化工:关于对山西监管局行政监管措施决定书的整改报告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-040
山西同德化工股份有限公司
关于对山西监管局行政监管措施决定书的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司及相关人员（以下简称“公司”）于2024年8月8日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）出具的《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕33号）、《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）（以下简称《决定书》）。收到《决定书》后，公司董事会高度重视,及时向全体董事、监事、高管和相关人员进行通报、传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题逐条进行了认真全面的梳理学习和讨论，认真分析原因，制定并落实整改措施。公司于2024年8月29日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九会议，审议通过了《关于山西证监局对公司及相关责任人采取行政监管措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：
一、整改工作总体安排
为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了专项整改工作组，认真全面细致地开展本次整改工作。专项整改工作组由公司董事长张烘牵头并担任组长，总经理邬庆文担任副组长，董事张云升、董事会秘书张宁等其他相关人员组成整改小组，公司证券事务部及其他相关部门分工协作开展具体整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题开展整改工作。
二、问题及整改情况

（一）关于同蒙化工股权转让框架协议及其进展披露问题
1.《决定书》指出的问题
2023年8月30日，公司与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，约定公司拟以2亿元向广东宏大转让子公司清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权，并于同日将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，收取广东宏大1.2亿元保证金。公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。公司于2023年9月4日向广东宏大发出《协议终止通知函》，通知广东宏大解除上述框架协议，未及时披露该进展情况。
2. 整改情况
（1）在前期诉讼公告披露基础上补充披露相关情况
因本次股权转让引发的公司与广东宏大诉讼纠纷案，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露了本次诉讼及其进展情况，详见公司于2024年1月30日在指定媒体披露的《关于公司收到民事诉讼传票的进展公告》、于2024年7月23日在指定媒体披露的《关于公司收到民事诉讼传票的进展公告》、于2024年8月2日在指定媒体披露的《关于收到〈民事上诉状〉暨诉讼进展公告》。目前该案一审已判决，广东宏大已提起上诉，二审正在受理还尚未开庭。
公司于2024年8月10日在中国证监会指定披露媒体对股权转让纠纷的具体背景、《框架协议》的主要内容、诉讼的最新进展，以及诉讼事项对公司可能产生的影响等问题进行了补充披露，详见《关于补充披露公司转让清水河同蒙化工有限公司股权转让相关事项的公告》。
（2）加强对公司关键岗位人员的培训
公司对上述问题进行了认真的梳理与检讨，组织相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律法规和规范性文件，告知相关人员重大信息的范围，明确相关人员对重大信息的披露责任，强化责任主体的披露意识；强化对关键岗位人员的培训，提升规则理解与研判能力；强化内控制度建设和执行，严格按照相关制度规定的职责权限履行审议程序和信披义务，杜绝类似错误再次发生，保证信息
披露及时、准确、完整。
整改责任人：专项整改工作组
整改完成时间：已整改并持续规范
（二）关于新能源材料合伙企业投资披露问题
1.《决定书》指出的问题
2021年1月27日，公司与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2021年2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。
2. 整改情况
公司将进一步完善信息披露相关工作机制，证券事务部就公司重大事项的范围和内容、报告义务人、报告时点、报告程序等事项加强业务指导，进一步优化公司内部信息传递报送流程，强化信息的交流沟通以及时掌握事件动向；通过培训等多种手段进一步强化公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司主要领导的规范运作和信息披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的重大事项，及时反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行信息披露义务。
整改责任人：专项整改工作组
整改完成时间：已整改并持续规范
（三）关于部分内幕信息未进行登记问题
1.《决定书》指出的问题
一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，公司未对该事项进行内幕信息登记。二是2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记。
2. 整改情况
公司将严格执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司制订的《内幕信息知情人管理制度》，按照内幕信息知情人
登记备案制度的相关规定，做好内幕信息知情人登记备案工作，进行内幕信息登记时详尽登记每一位知情人，做到全面覆盖不遗漏。
整改责任人：专项整改工作组
整改完成时间：已整改并持续规范
三、整改总结
公司在收到《决定书》后，高度重视其所指出的问题，并深刻反思了在信息披露工作中存在的问题和不足。公司将以本次整改为契机，认真吸取教训，持续加强全体相关人员对相关法律法规和公司各项管理制度的学习，切实加强全体董事、监事及高级管理人员的合规履职意识与履职能力，从而提高公司信息披露质量与规范运作水平，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月31日