秦川机床:董事、监事、高级管理人员持股管理制度(2024年8月修订)

秦川机床工具集团股份公司
董事、监事、高级管理人员持股管理制度
（本次修订已经公司 2024 年 8 月 29 日召开的
第九届董事会第二次会议审议通过）
二〇二四年八月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 信息申报及股份锁定规定 ...... 4
第三章 买卖本公司股票规定 ...... 6
第四章 责任追究 ...... 12
第五章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和公司章程等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律法规、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份或者其他具有股权性质的证券。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司
股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 信息申报及股份锁定规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，可以一次全部转让，不受转
让比例限制。
因公司年内进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三章 买卖本公司股票规定
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员按照前述第十四条
的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告内容应当符合深交所的相关要求。
披露上述增持计划的，董事、监事和高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划
后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告内容应当符合深交所的相关要求。
第十七条 公司按照规定发布定期报告时，董事、监事和高级
管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露其增持计划的实施情况。
第十八条 在公司发布董事、监事和高级管理人员增持计划实
施完毕公告前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持本公司股份。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集
中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司董事会报告减持计划，公司董事会将提交深交所备案并予以披露。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第二十条规定情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事及高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向公司董事会报告并在深交所网站披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，公司董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内向董事会报告并予以披露，在披露内容中说明拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理
人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月的；
（七）本公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份
后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董监高人员就任时确认的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应该持续共同遵守本制度的有关规定。
董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额及公司收回收益的具体情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间
（被称为窗口期）不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本制度有关规定执行