天安新材:上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 8 月 17 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《广东天安新材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
9 月 2 日 14 点 30 分在佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室召
开；网络投票的日期和时间为 2024 年 9 月 2 日，通过交易系统投票平台进行网
络投票的具体时间为 2024 年 9 月 2 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 9月2日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 9 名，代表有表决权的股份 126,622,066 股，占公司有表决权股份总数 41.53%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共 102 名，代表有表决权的股份 824,584 股，占公司有表决权股份总数 0.27%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 127,302,410 股，反对票 12,680 股，弃权票 131,560 股，
同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.89%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
中小投资者的表决情况：同意 680,344 股，反对 12,680 股，弃权 131,560 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.51%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意票 127,324,230 股，反对票 12,680 股，弃权票 109,740 股，
同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票 127,304,650 股，反对票 13,180 股，弃权票 128,820 股，
同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.89%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
中小投资者的表决情况：同意 682,584 股，反对 13,180 股，弃权 128,820 股，
同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 82.78%。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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