国芯科技:国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
2024 年半年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，负责国芯科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐人已建立健全并有效执行了持续
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 督导工作制度，并制定了相应的工作
应的工作计划。 计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导 保荐人已与国芯科技签订《持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 协议》，该协议明确了双方在持续督
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利和义务，并报上海证券
导期间的权利义务，并报上海证券交易 交易所备案。
所备案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公 2024年上半年，国芯科技在持续督导
3 司违法违规事项公开发表声明的，应当 期间未发生按有关规定须保荐人公开
向上海证券交易所报告并经上海证券交 发表声明的违法违规情况。
易所审核后予以披露。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
当自发现或应当发现之日起 5 个交易日 2024年上半年，国芯科技在持续督导
4 内向上海证券交易所报告，报告内容包 期间未发生违法违规或违背承诺等事
括上市公司或相关当事人出现违法违 项。
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等。
保荐人通过日常沟通、定期或不定期
5 通过日常沟通、定期回访、现场检查、 回访等方式，了解国芯科技经营情
尽职调查等方式开展持续督导工作。 况，对国芯科技开展了持续督导工
作。
督导上市公司及其董事、监事、高级管 保荐人督导国芯科技及其董事、监
6 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 事、高级管理人员遵守法律、法规、
海证券交易所发布的业务规则及其他规 部门规章和上海证券交易所发布的业

范性文件，并切实履行其所作出的各项 务规则及其他规范性文件，切实履行
承诺。 其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐人督促国芯科技依照相关规定健
7 治理制度，包括但不限于股东大会、董 全完善公司治理制度，并严格执行公
事会、监事会议事规则以及董事、监事 司治理制度。
和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控 保荐人对国芯科技的内控制度的设
制度，包括但不限于财务管理制度、会 计、实施和有效性进行了核查。国芯
8 计核算制度和内部审计制度，以及募集 科技进一步健全了内控制度符合，强
资金使用、关联交易、对外担保、对外 化了对法规的学习及执行，能够保证
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 公司的规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 保荐人督促国芯科技严格执行信息披
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 露制度，审阅信息披露文件及其他相
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 关文件。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露
文件应当及时督促上市公司予以更正或
补充，上市公司不予更正或补充的，应
当及时向上海证券交易所报告；对上市 保荐人对国芯科技的信息披露文件进
10 公司的信息披露文件未进行事前审阅 行了审阅，不存在应及时而未及时向
的，应当在上市公司履行信息披露义务 上海证券交易所报告的情况。
后 5 个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应
当及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应当及时向上
海证券交易所报告。
2024 年 2 月 23 日，中国证券监督管
理委员会江苏监管局出具了《江苏证
监局关于对苏州国芯科技股份有限公
司、郑茳、肖佐楠、黄涛、张海滨采
取出具警示函措施的决定》。警示函
关注上市公司或其控股股东、实际控制 主要内容包括：1、收入确认不审
人、董事、监事、高级管理人员受到中 慎。2022年末，公司在部分货物未送
11 国证监会行政处罚、上海证券交易所监 达至指定地点时即确认收入，相关货
管措施或者纪律处分的情况，并督促其 物实际于2023年1月初送达，公司收
完善内部控制制度，采取措施予以纠 入确认不审慎。2、2023 年半年报信
正。 息在第三方平台披露时间早于指定媒
体披露时间。
本次事件发生后，保荐人督促上市公
司针对相关环节发现的问题进一步完
善公司内部控制，同时对责任人进行
了全面培训。
持续关注上市公司及控股股东、实际控 2024年上半年，国芯科技及其实际控
12 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 制人不存在未履行承诺的情况。
股股东、实际控制人等未履行承诺事项

的，保荐人应当及时向上海证券交易所
报告。
关注社交媒体关于上市公司的报道和传
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核
查后发现上市公司存在应当披露未披露
13 的重大事项或与披露的信息与事实不符 2024年上半年，国芯科技未出现该等
的，保荐人应当及时督促上市公司如实 事项。
披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应当及时向上海证券交易所报
告。
持续督导期间发现以下情形之一的，督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：（一）上市公
司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证
券交易所业务规则；（二）中介机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚 2024年上半年，国芯科技未发生前述
14 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 情况。
违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；（四）上市公司
不配合保荐人持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐人已制定了现场检查的相关工作
15 明确现场检查工作要求，确保现场检查 计划，并明确了现场检查工作要求。
工作质量。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表人
应当重点关注上市公司是否存在如下事
项：（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人、董事、
监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益；（三）可能存在重大违规担
保；（四）资金往来或者现金流存在重
16 大异常；（五）上海证券交易所或者保 2024年上半年，国芯科技不存在需要
荐人认为应当进行现场核查的其他事 专项现场检查的情形。
项。
出现上述情形的，保荐人及其保荐代表
人应当督促公司核实并披露，同时应当
自知道或者应当知道之日起15日内按规
定进行专项现场核查。公司未及时披露
的，保荐人应当及时向上海证券交易所
报告。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）关于警示函事项
2024 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监
局关于对苏州国芯科技股份有限公司、郑茳、肖佐楠、黄涛、张海滨采取出具
警示函措施的决定》，警示函主要内容包括：1、收入确认不审慎。2022 年末，公司在部分货物未送达至指定地点时即确认收入，相关货物实际于 2023 年 1 月初送达，公司收入确认不审慎。2、2023年半年报信息在第三方平台披露时间早于指定媒体披露时间。
保荐人及保荐代表人已督促公司及有关责任人就公司财务核算、信息披露中存在的问题进行自查并整改，保障公司规范运作。同时，保荐人及保荐代表人已督促公司董事、监事、高级管理人员及相关部门主要人员持续加强对于相关法律、法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则及其他规范性文件的学习，忠实、勤勉地履行相关义务。
（二）关于经营业绩下滑事项
2023 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,875.03 万元，相较于2022 年度由盈转亏；2024 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润为-8,255.99万元，相较于上一年同期亏损幅度有所扩大。保荐人提示投资者，受宏观经济环境、行业周期等外部因素及公司加大对汽车电子芯片的研发