沈阳机床:沈阳机床股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议

沈阳机床股份有限公司第十届董事会
独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议
一、 独立董事专门会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于
2024 年 8 月 30 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第
五次独立董事专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。
二、 独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 独立董事审核意见

全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独
立判断的立场，形成审核意见如下：
1.公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易评估基准日为2023年8月31日，评估报告有效期为一年。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年4月30日为基准日对中捷厂、航空航天、天津天锻进行了加期评估，并出具了加期《资产评估报告》。 经过加期评估验证，中捷厂、航空航天、天津天锻股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。
2.根据上述加期《资产评估报告》，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了补充、修订，编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定
综上，公司独立董事审议通过本次评估加期相关事项，同意上述议案并提交公司第十届董事会第十一次会议审议。在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立董事：袁知柱 哈刚 王英明
2024 年 8 月 30 日