顺威股份:董事会议事规则(2024年9月)

广东顺威精密塑料股份有限公司
董事会议事规则
（2024年9月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行
政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第三条 董事会由七名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，董
事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和独立董事相关制度有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计负责人、证券事务代表的聘任和解聘；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
公司董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司下列事项，须经董事会审议：
（一）公司提供对外担保事项；
（二）公司下列非日常经营活动的重大交易行为，具体包括：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助的；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；
（五）日常经营事项中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的；
（六）公司或交易所认为的日常经营事项中所涉可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他交易；
（七）公司自主变更会计政策的；
（八）公司从事衍生品交易的。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第七条 以高级管理人员为对象的绩效考核与奖励办法以及年度奖金提取
与分配方案，由薪酬与考核委员会在经董事会审议批准的相关制度框架内审核批准。
第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第十条 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第三章 会议筹备、通知
第十一条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前送达全体董事。
第十二条 会议通知的内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以通过电话、口头等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 接到会议通知的人员应在会议召开前告知董事会秘书是否参加
会议。
第四章 会议提案
第十九条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向
董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第五章 会议召开和决议
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
但公司提供财务资助或对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中公司为关联人提供财务资助或对外提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定，经董事会审议通过后还需由股东会审议的，应提交股东会进行审议。
公司董事会或股东会审议批准的对