思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司
2024 年半年度持续督导跟踪报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关规定，负责思科瑞上市后的持续督导工作，并
出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序 工作内容 实施情况
号
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
的持续督导工作制定相应的工作计划。 制度，并制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 保荐机构已与思科瑞签订保荐协议，该协议明
2 与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导 确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报
期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
3 式开展持续督导工作。 现场检查等方式，了解思科瑞业务情况，对思
科瑞开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 2024 年上半年，思科瑞在持续督导期间未发生
4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法
告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 违规情况。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日 2024 年上半年，思科瑞在持续督导期间未发生
5 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包 违法违规、违背承诺事项。
括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 2024 年上半年，保荐机构督导思科瑞及其董
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部
6 则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 门规章和上海证券交易所发布的业务规则及
诺。 其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承
诺。
7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 保荐机构督促思科瑞依照相关规定健全完善
括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 公司治理制度，并严格执行公司治理制度。

董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 保荐机构督促思科瑞依照相关规定健全完善
8 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 并严格执行内控制度，督促公司加强对子公司
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的管理与控制。
的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 保荐机构督促思科瑞建立健全并严格执行信
9 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 件。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 保荐机构对思科瑞的信息披露文件进行了审
10 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的问
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 题事项。
有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 2024 年上半年，思科瑞及其控股股东、实际控
11 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等
关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 事项。
施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2024 年上半年，思科瑞及其控股股东、实际控
12 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 制人不存在未履行承诺的情况。
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 2024 年上半年，思科瑞不存在应及时向上海证
13 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 券交易所报告的问题事项。
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期
改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反
《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构
及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
14 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 2024 年上半年，思科瑞未发生前述情形。
形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，
15 工作要求，确保现场检查工作质量。 明确了现场检查工作要求，确保了现场检查工
作质量。

上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表
人应当自知道或者应当知道之日 15 日内进行专项现
场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
16 股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉 2024年上半年，思科瑞不存在前述情形。
嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上
海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查
的其他事项。
2024 年 3 月 13 日，思科瑞发布公告，公司于 2024 年 3 月 11 日收到公司实
际控制人、董事长张亚家属通知，张亚被永清县监察委员会立案并留置。保荐机
构及保荐代表人密切关注了上述事项，保荐机构于 2024 年 3 月 14 日委派两名保
荐代表人至公司现场，沟通了解公司实际控制人被立案并留置事项的情况及其对
公司的影响，针对思科瑞公司治理、规范运作、持续经营、履行承诺、信息披露
等方面与公司有关人员沟通并进行风险排查，重点强调了加强公司内部治理、提
高合规经营意识等，并督促公司做好信息披露相关工作。保荐机构及保荐代表人
持续关注上述事项，督促公司及时履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）公司营业收入规模下滑且出现亏损
2024 年上半年，公司实现营业收入 5,559.33 万元，同比下降 49.68%，实现
归属于上市公司股东的净利润-395.53 万元，同比下降 110.16%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-657.87 万元，同比下降 118.36%。公司 2024
年上半年经营业绩大幅下滑并出现亏损，主要原因如下：（1）2024 年上半年营
业收入同比大幅下滑，主要系下游军工行业可靠性检测需求阶段性减少，公司的
主要客户为各大军工集团下属单位以及为军工集团配套的电子厂商，2023-2024
年，各大军工集团由于受装备订货调整和人事调整等影响，报告期内检测订单需
求较上年同期减少，导致报告期内营业收入同比大幅下降；（2）由于前期公司
为拓展检测业务范围及提升检测能力，持续进行检测设备及场所方面的投入，使
报告期内设备折旧及场所租赁费等成本费用上升，且受行业竞争日益激烈影响，
报告期内公司部分检测试验业务价格持续下降，进而使公司报告期内整体毛利率
下降；（3）报告期内公司积极布局并部分完成环境可靠性试验、EMC 试验、卫
星用载荷及元器件检测等领域建设，并组织专业团队，进行技术研发和储备，同时公司为应对未来市场需求变化需保持员工队伍的稳定和持续培养，相应的人员及技术研发等费用支出仍处于增加状态。上述因素使报告期内公司业绩由盈转亏。
（二）采取的措施
为了应对上述情况，公司拟采取的主要措施有：（1）加强客户开拓、沟通，增强客户粘性，增加客户拜访的频次，加强市场计划和规划，增加更深入层次的技术交流，提高客户附加价值；（2）在可靠性检测领域内，拓展公司业务范围，增加环境试验可靠性试验业务及加快电磁兼容试验业务的建设，增加新的收入增长点；（3）结合市场情况提高固定资产投入产出的效益；（4）提高设备自动化程度，提高生产效率，降本增效；（5）加快文昌卫星检测基地的建设进度，培育新业务增长点。
保荐机构已督促公司高度关注并重视公司 2024 年上半年经营业绩大幅下滑并出现亏损的情况，督促公司对经营业绩大幅下滑情况进行全面分析，从根源上查找原因，督促公司积极采取多项针对性、强有力的措施改善 2024 年全年的经营业绩，制定有效措施加强客户开拓及内部财务管理工作，切实实施降本增效等重要举措，督促公司管理层充分关注军工行业变化情况、下游市场需求情况、以及外部不利因素的持续性，督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。后续保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，督促公司有效改善经营业绩，积极做好应对和风险防范，强化经营风险防范意识。
保荐机构提醒广大投资者关注公司经营业绩大幅下滑或亏损的风险及上述事项引致的相关风险。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
受下游军工行业阶段性调整影响，军工行