重庆港:重庆港关于收购重庆苏商港口物流有限公司股权暨关联交易的公告

股票代码：600279 股票简称：重庆港 公告编号：临2024－032 号
重庆港股份有限公司
关于收购重庆苏商港口物流有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易标的：重庆苏商港口物流有限公司68%股权
● 交易对方：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
● 交易金额：18,069.64 万元
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为规避同业竞争，促进港口物流资源整合，推动公司高质量发展，重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”或“公司”）所属全资子公司重庆港九万州港务有限公司（以下简称“重庆港万州公司”）拟通过非公开协议的方式收购重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港集团”）持有的重庆苏商港口物流有限公司（以下简称“苏商公司”）68%股权，收购价格为18,069.64万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产
重组事项。截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与控股股东及其一致行动人的非日常关联交易达到3000 万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联关系
本次交易对方重庆市万州港口（集团）有限责任公司是公司控股股东重庆港务物流集团控股子公司，万州港集团持有重庆港21,826,900股股份，占总股本的1.84%，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：915001017500808980
成立日期：2003 年6月18 日
注册地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区
法定代表人：谭必学
注册资本：31800 万元人民币
股权结构：重庆港务物流集团有限公司持股 95.60%，国开发展基金有限公司持股4.40%。
经营范围：一般项目：港口旅客运输服务；长江干线及支流省际普通货船运输；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；船舶修造；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发。船舶代理、客货运输代理；水陆联运信息服务，仓储服务（不含危险化学品），停车服务，报关业务，报检业务，电动汽车充电基础设施运营，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截至2023 年12 月31日，万州港集团资产总额122,369 万
元，负债总额34,193万元，所有者权益88,176 万元，资产负债率27.94%。2023年，万州港集团完成营业收入43,095 万元，实现利润总额764 万元。
经核查，截至目前万州港集团未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：重庆苏商港口物流有限公司
统一社会信用代码：915001016761259701
成立日期：2008 年6月26 日
注册地址：重庆市万州工业园区化工园区桐子园码头
法定代表人：张大勇
注册资本：10886.3368 万元人民币
股权结构：万州港集团出资7402.71 万元，持股68%，重庆市万州区港中置业发展有限公司出资 2068.40 万元，持股 19%，重庆基申实业有限公司出资1088.63 万元，持股10%，自然人金炜出资326.6万元，持股3%。
经营范围：一般项目：为船舶提供码头等设施，在港区内提供货物装卸、仓储（散货、件杂）；仓储服务（不含危险品）；销售建材（不含危险化学品）、五金交电；人力装卸搬运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苏商公司拥有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
经核查，截至目前苏商公司未被列为失信被执行人。
四、交易标的的审计、评估情况
（一）审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆苏商港口物流有限公司审计报告》（大信审字﹝2024﹞第 8-00179 号），标的企业最近一年一期的
主要财务数据如下：
单位：元
指标 2023 年12 月31 日（经审计） 2024 年5 月31 日（经审计）
总资产 391,930,320.49 420,399,563.86
总负债 203,989,526.83 221,470,464.36
所有者权益 187,940,793.66 198,929,099.50
指标 2023 年度（经审计） 2024 年1-5 月（经审计）
营业收入 47,704,689.95 22,390,900.64
利润总额 22,498,982.15 12,930,670.83
净利润 19,542,331.31 10,991,070.21
（二）评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康评估公司”）评估报告（重康评报字﹝2024﹞第 293 号），本次评估选用资产基础法和收益法对苏商公司的股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法的
结论确定评估值。截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，苏商公司股东全部权益
市场价值为26,573.00 万元，苏商公司68%股权的市场价值为18,069.64 万元。
五、交易方案
（一）受让价格：拟以苏商公司在基准日 2024 年 5 月 31 日的净资产评估
值26,573.00万元为基础，确定苏商公司68%股权的转让价格为18,069.64万元。
（二）受让方式：重庆港万州公司拟通过非公开协议的方式收购万州港口集团持有苏商公司68%股权。
六、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
乙方：重庆港九万州港务有限公司
（二）股权转让价格

甲方将所持苏商公司68%股权作价人民币18,069.64 万元（大写：人民币壹亿捌仟零陆拾玖万陆仟肆佰元）转让给乙方。
（三）股权转让款的支付
按照《重庆市企业国有资产交易监督管理暂行办法》相关规定，股权转让价款应一次性支付，经甲、乙双方协商，本次股权转让价款以银行转账或银行承兑汇票的方式分两期支付：第一期，乙方应在本合同生效后 5 个工作日内支
付 50%（即 9,034.82 万元）；第二期，2024 年 12 月 31 日前支付剩余款项（即
9,034.82 万元），第二期款项应按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
（四）资产处置、债权债务处置、经营事项
1. 本次股权转让不涉及资产处置问题。
2. 苏商公司在本次股权转让工商变更登记手续完成日（以下简称“成交日”）之前的所有损失及风险，包括但不限于成交日前已签署的合同或协议、任何交易或安排、运营管理、劳动或其他纠纷、违反法律或税务相关规定及债权债务等原因造成的苏商公司损失或风险由甲方按照持股比例承担，且甲方应在乙方要求的合理期限内全额补偿给乙方。
3. 自2024 年5 月31 日起至上述股权转让事项完成工商变更登记日止，此
期间的经营盈亏由乙方按持股比例享有或承担。
（五）违约责任
1. 一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
2. 乙方未能按期支付股权转让的总价款，或乙方支付完价款后，甲方未能按期完成股权转让交割的，逾期按总价款每天万分之一向对方支付违约金。
七、交易对上市公司的影响
苏商公司盈利能力强，与公司主营业务协同度高，本次交易完成后，可有
效避免同业竞争，提高公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司及股东利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了
《关于收购重庆苏商港口物流有限公司股权的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。独立董事认为：苏商公司盈利能力强，与公司主营业务协同度高，本次交易完成后，可有效避免同业竞争，提高公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 9 月 3 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购
重庆苏商港口物流有限公司股权的议案》。在对本议案进行表决时，公司2名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
2024 年 9 月 3 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于收购重
庆苏商港口物流有限公司股权的议案》。表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
重庆港股份有限公司董事会
2024 年9月4 日