罗曼股份:关于收购资产暨关联交易的进展公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-081
上海罗曼科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易基本情况：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为收购主体，使用自有或自筹资金向Equal Creation Limited购买其持有的英国PREDAPTIVEOD LIMITED （以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown 和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过。相关内容已于2024 年5 月14 日、6月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
二、本次交易进展情况：
截止本公告披露日，本次交易已经履行完成上海市商务委员会境外投资备案、英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查（NSI）申报程序的无条件放行通知、交易各方已签署《股份购买协议》，并于2024年9月2日获得上海市发改委签发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放【2024】346号），完成发改委境外投资项目备案。
因银行放贷条件及相关融资安排预计在时间上难以满足本次交易目的，公司无法按预期进度取得并购贷款，为了保证本次交易交割按原计划及时推进，公司
决定先行全部以自有资金支付交易对价2,282.50万英镑（约合人民币21,315万元），后续将以保障交易的确定性和及时性为前提，继续寻求其他融资支持，以提升资金使用效率。
根据《股份购买协议》的约定，本次交易进入交割阶段所必须满足的先决
条件已大部分成就，公司正在积极落实向上海的外汇指定银行进行境外直接投
资外汇登记等程序，并已经和出售方、目标公司紧密合作，同步准备及开展本
次资产收购所涉及的交割工作，相关工作有序推进中。
三、风险提示
1、整合风险
本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请投资者注意投资风险。
2、目标公司全球化经营政策风险
本次交易的目标公司注册在英国，公司业务主要分布在英国、美国、阿联酋、中国等全球市场，虽然目标公司经营的主要国家并没有针对公司建立专门的监管体制，但目标公司在经营过程中仍需遵守税收、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对目标公司产生不利影响或者导致目标公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。提请投资者注意投资风险。
3、跨国经营风险
本次交易完成后，目标公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，目标公司的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。提请投资者注意投资风险。
4、汇率风险

本次交易的目标公司注册在英国，子公司实际经营地还包括美国、中东等地区，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
5、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司间接控股的子公司，目标公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来目标公司汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来关于税收等法律法规发生变化，可能对目标公司盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 4 日