国信证券:第五届董事会第三十一次会议(临时)决议公告

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-071
国信证券股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年9月2日发出第五届董事会第三十一次会议（临时）（以下简称“本次会议”）书面通知。本次会议于2024年9月4日以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，姚飞董事、刘小腊董事、李石山董事、张雁南董事、张蕊董事、李进一董事、朱英姿董事以电话方式出席，其余2位董事以现场方式出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第
五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：
（一）交易整体方案
公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创
投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买万和证券 96.08%股份。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
1、 交易对方
本次交易发行股份的交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股份。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
3、 标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
4、 对价支付方式
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
5、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
6、 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上
市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票
交易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.80 7.05
定价基准日前 60 个交易日 8.96 7.17
定价基准日前 120 个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2023
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
7、 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
8、 锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
9、 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
10、上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
11、 过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的约定，均应按照法律法规的规定及附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的约定承担相应
违约责任。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12
个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第
五届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第
五届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议审议通过。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交公司董事会和股东大会审议。
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要与本决议同日公告。
四、审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》
公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、发行股份购买资产的方案、
过渡期间安排、标的资产交割、双方的权利和义务、协议的生效、违约责任