横河精密:浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(修订稿)

浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）

浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
浙六和法意(2024)第 1255 号
致：宁波横河精密工业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所张进律师、孙登律师（以下合称“六和律师”）担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问（以下简称“本所律师”），为发行人本次发行出具了浙六和法意（2024）第 0545-1 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、浙六和法意（2024）第 0545-2 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 3 日出具了审核函
[2024]020017 号《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不应被用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
问题 1
根据申报材料，最近一年及一期，发行人归母净利润分别为 3,387.36 万元
和 811.83 万元，2024 年一季度归母净利润同比下降 11.30%。报告期内，发行人与前五大客户松下电器、西禄既有销售又有采购，且金额较大。最近一年及一期，发行人其他业务收入分别为2,394.12万元和1,299.72万元，占比分别为3.53%和 7.81%，主要是原材料销售。报告期各期，发行人境外客户销售收入分别为
19,074.52 万元、13,538.61 万元、16,419.95 万元和 5,454.88 万元，占营业收入比
例分别为 27.41%、20.27%、24.23%和 32.78%。报告期各期末，预付款项余额
分别为 811.15 万元、1,116.73 万元、1,345.55 万元和 1,904.25 万元，主要为购买
原材料及设备的预付款项；其他非流动资产余额分别为 1,195.28 万元、636.36万元、1,039.13 万元和 1,549.06 万元，为预付设备款项；存货账面价值分别为
20,864.24 万元、21,452.58 万元、19,644.02 万元和 20,385.18 万元。2021 年末至
2023 年末，发行人应收账款余额分别为 25,535.64 万元、28,842.85 万元和
26,947.25 万元，占各期营业收入的比例分别为 36.69%、43.18%和 39.77%，2022年和 2023 年同比变动比例分别为 12.95%和-6.57%，与当期营业收入变动幅度或方向不一致。
根据申报材料，发行人 2 处房产尚未取得房屋产权证书，3 处房屋为临时建
筑。报告期内，发行人受到 4 项行政处罚，其中，2021 年 9 月和 2023 年 7 月，
因环保相关的违法违规行为，被环保主管部门分别处以 10 万元和 21.14 万元罚款。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，上海星宁机电有限公司经营范围包括机械配件的销售，宁波市大贝电器有限公司经营范围包括电子元器件与机电组件设备销售。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、下游客户经营情况、发行人产品销售结构和单价、成本变动情况、在手订单及意向性合同等，说明最近一
期业绩下滑的原因，并进一步说明相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，发行人的应对措施及有效性；（2）与松下电器、西禄既有销售又有采购的原因及合理性，报告期内是否还存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务的具体模式，是否具备商业实质，相关采购、销售的真实性及定价公允性，公司在向客户转让商品前是否拥有相关商品的控制权及判断依据，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）发行人开展其他业务的具体情况，原材料销售的具体内容，采购原材料的同时销售原材料的背景，是否涉及贸易业务，相关业务的背景，具体合作对象，会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）最近一期外销收入占比增长的原因，外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署及履行情况，外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确；（5）预付款项及其他非流动资产中相关款项的支付对手方情况，相关交易的合同内容及签署和履行情况，预付款项进度及金额是否符合合同约定，是否具有商业合理性；（6）结合业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模与业务规模是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；（7）应收账款变动营业收入变动不一致的原因及合理性，结合应收账款账龄、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（8）相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（9）报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍；（10）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；
（一）相关房产尚未取得产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人 2 处房屋尚未取得产权证书，具体情
况如下：
序号 所有权人 房屋坐落 自建/转让 建设面积（㎡） 无证原因
慈溪市横河镇关 外购 所在土地性质为集
1 横河精密 紫桥路西面龙南 [注] 约 380 体土地，暂无法办理
公路北面朝南 房产证
嘉兴市经开区城
2 嘉兴横汽 南街道开禧路 自建 59,066.11 产证尚在办理中
1360 号
注：2003 年 12 月，横河供销社将坐落于横河镇孙家境村的房屋（慈房横字第 0857 号）、
土地（慈国用[1994]字第 29860 号）转让给发行人前身宁波横河模具有限公司。双方向主管部门慈溪市供销合作社联合社、慈溪市企业改革领导小组办公室递交了《慈溪市改制企业房地产权属转让、抵押、变更申请审批表》并获得主管部门的批准。同月，宁波横河模具有限公司就本次房地产转让依法缴纳了契税（契证号：慈契字（2003）第 09089 号）。
上述第一项房产系发行人前身宁波横河模具有限公司向横河供销社受让而来，房屋所在土地性质为集体土地，由于横河供销社改制的需要，横河供销社将该土地使用权及所附房屋转让给发行人前身宁波横河模具有限公司。
根据转让时有效的《供销合作社社有资产管理暂行规定》（中华全国供销合作总社于 1996 年 2 月第二届理事会第二次会议通过）第十七条规定：“企、事业单位购建固定资产，对外联营、投资、参股、合作等重大经营决策，以及超过权限处置资产（包括转让、报损、报废等），应向本级社（基层供销合作社应向县（市）联合社）理事会报告，并履行审批手续，未经批准不得实施。”横河供销社属于慈溪市供销合作社联合社管理的基层供销社，该次转让已经主管部门慈溪市供销合作社联合社以及慈溪市企业改革领导小组办公室的批准，上述第一项
房产转让依据当时有效的法律法规获得了主管部门的审批，不存在擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的情形。
同时，根据转让时有效的《中华人民共和国土地管理法(1998 修订)》第六十三条规定；“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《中华人民共和国土地管理法(1998 修订)》第八十一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”由于历史原因，上述第一项房产对应的集体土地未完成征收手续，仍然登记在横河供销社名下，未办理集体土地转国有建设用地使用权变更手续，土地流转程序上存在瑕疵，使得发行人未办妥该房产的产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到土地主管部门就该次转让责令改正的通知。
对于上述第二项房产所处的土地系发行人通过招拍挂形式受让项目用地，发
行人在取得该用地的过程中，于 2017 年 6 月 20 日与嘉兴经济技术开发区管委会
签订《宁波横河模具股份有限公司汽车零部件制造项目投资协议》（以下简称“投资协议”），投资协议对土地对应的项目达产后年的销售总额和年纳税总额做出了约定。截至本补充法律意见书出具之日，因投资协议的上述约定，上述房产产权证书办理所在地商务主管部门批准流程尚未完成，故尚