横河精密:关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

关于宁波横河精密工业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二四年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 7 月 3 日出具的审核函〔2024〕020017 号《关于宁波横河精
密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”、“发行人”、“公司”）会同国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、浙江六和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露及修改 楷体（加粗）

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 95
问题 3...... 148
其他...... 175
问题 1
根据申报材料，最近一年及一期，发行人归母净利润分别为 3,387.36 万元和 811.83 万元，2024 年一季度归母净利润同比下降 11.30%。报告期内，发行人与前五大客户松下电器、西禄既有销售又有采购，且金额较大。最近一年及一期，
发行人其他业务收入分别为 2,394.12 万元和 1,299.72 万元，占比分别为 3.53%
和 7.81%，主要是原材料销售。报告期各期，发行人境外客户销售收入分别为
19,074.52 万元、13,538.61 万元、16,419.95 万元和 5,454.88 万元，占营业收
入比例分别为 27.41%、20.27%、24.23%和 32.78%。报告期各期末，预付款项余
额分别为 811.15 万元、1,116.73 万元、1,345.55 万元和 1,904.25 万元，主要
为购买原材料及设备的预付款项；其他非流动资产余额分别为 1,195.28 万元、636.36 万元、1,039.13 万元和 1,549.06 万元，为预付设备款项；存货账面价值
分别为 20,864.24 万元、21,452.58 万元、19,644.02 万元和 20,385.18 万元。
2021 年末至 2023 年末，发行人应收账款余额分别为 25,535.64 万元、28,842.85
万元和26,947.25万元，占各期营业收入的比例分别为36.69%、43.18%和39.77%，2022 年和 2023 年同比变动比例分别为 12.95%和-6.57%，与当期营业收入变动幅度或方向不一致。
根据申报材料，发行人 2 处房产尚未取得房屋产权证书，3 处房屋为临时建
筑。报告期内，发行人受到 4 项行政处罚，其中，2021 年 9 月和 2023 年 7 月，
因环保相关的违法违规行为，被环保主管部门分别处以 10 万元和 21.14 万元罚款。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，上海星宁机电有限公司经营范围包括机械配件的销售，宁波市大贝电器有限公司经营范围包括电子元器件与机电组件设备销售。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、下游客户经营情况、发行人产品销售结构和单价、成本变动情况、在手订单及意向性合同等，说明最近一期业绩下滑的原因，并进一步说明相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，发行人的应对措施及有效性；（2）与松下电器、西禄既有销售又有采购的原因及合理性，报告期内是否还存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务的具体模式，是否具备商业实质，相关采购、销售的真实性及定价公允性，公司在向客户转让商品前是否拥有相关商品的控制权及判断依据，收入确认是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（3）发行人开展其他业务的具体情况，原材料销售的具体内容，采购原材料的同时销售原材料的背景，是否涉及贸易业务，相关业务的背景，具体合作对象，会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）最近一期外销收入占比增长的原因，外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署及履行情况，外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确；（5）预付款项及其他非流动资产中相关款项的支付对手方情况，相关交易的合同内容及签署和履行情况，预付款项进度及金额是否符合合同约定，是否具有商业合理性；（6）结合业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模与业务规模是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；（7）应收账款变动营业收入变动不一致的原因及合理性，结合应收账款账龄、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（8）相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（9）报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍；（10）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明针对发行人及其子公司报告期内外销收入真实性、准确性采取的核查程序，包括但不限于函证、走访、细节测试、截止测试、穿行测试等，涉及函证的，说明函证金额及比例、未回函或回函不符的金额及比例、未
回函或回函不符的原因及合理性（如适用）、执行的替代测试程序及有效性，主要采用走访方式核查外销收入真实性的原因及合理性。不同核查程序或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息是否勾稽一致，相关核查程序是否充分完备，是否足以支持核查结论。
【回复说明】
一、发行人补充说明及披露
（一）结合行业发展情况、下游客户经营情况、发行人产品销售结构和单价、成本变动情况、在手订单及意向性合同等，说明最近一期业绩下滑的原因，并进一步说明相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，发行人的应对措施及有效性
公司 2024 年一季度经营业绩与 2023 年一季度经营业绩对比情况如下：
单位：万元，%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 本期比上期
增减
营业收入 16,640.28 18,329.18 -9.21
营业成本 13,271.43 14,771.94 -10.16
税金及附加 155.25 154.26 0.64
销售费用 208.57 250.87 -16.86
管理费用 1,196.46 1,022.57 17.01
研发费用 962.14 779.52 23.43
财务费用 175.64 366.12 -52.03
其他收益 275.24 204.28 34.74
投资收益 -9.46 -10.97 -13.76
公允价值变动收益 -5.54 - /
信用减值损失 1.02 -37.81 -102.70
资产减值损失 -20.69 -20.96 -1.29
资产处置收益 0.44 1.65 -73.33
营业利润 911.80 1,120.09 -18.60
营业外收入 0.73 - /
营业外支出 0.03 1.06 -97.17

项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 本期比上期
增减
利润总额 912.50 1,119.03 -18.46
归属于母公司股东的净利润 811.83 915.29 -11.30
扣除非经常性损益后归