秦港股份:秦港股份H股公告(须予披露交易)

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秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司
QINHUANGDAO PORT CO., LTD.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：03369）
须予披露交易
出售标的股权
董事会欣然宣布，於2024年9月5日，本公司与卡慕曼尼公司订立股权转让协 议，据此，本公司同意出售，而卡慕曼尼公司同意收购标的股权，总代价为人 民币4,000万元。
上市规则涵义
由於一项或多项适用百份比率超过5%但低於25%，故股权转让协议项下拟进行 之交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下有关申报及 公告的规定。
绪言
董事会欣然宣布，於2024年9月5日，本公司与卡慕曼尼公司订立股权转让协议，据此，本公司同意出售，而卡慕曼尼公司同意收购标的股权，总代价为人民币4,000万元。
一. 出售标的股权
股权转让协议的主要条款载列如下：
日期 2024年9月5日
订约方 1. 本公司，作为卖方；及
2. 卡慕曼尼公司，作为买方
主体事项 根据股权转让协议的条款及条件，本公司同意出售，而
卡慕曼尼公司同意购买标的股权（即标的公司14.29%的股
权）。
代价及支付 标的股权的总代价为人民币4,000万元。
上述代价经订约双方参照资产评估报告及公平磋商後厘定。
资产评估报告列明中国独立估值师以资产基础法评估得出
对标的公司100%股权於评估基准日的评估市场价值为人民
币261,963.17万元，其中标的股权对应的评估结果为人民
币3,998.81万元。董事会了解到，中国独立估值师已考虑市
场上所有普遍采用的估值方法（即市场法、资产基础法与收
益法）以厘定标的公司100%股权的估值，并最终采用资产
基础法进行估值。有关估值方法的选择及其详情请见附录
一。
代价将由卡慕曼尼公司以现金向本公司按下列方式支付：
(1) 交易保证金人民币382.50万元作为代价首期支付
至产权市场公司指定的银行账户；及
(2) 剩余代价人民币3,617.50万元於股权转让协议签订
之日起5个工作日内支付至产权市场公司指定的银
行账户。
因股权转让协议而产生的全部税费（如有），由本公司及卡
慕曼尼公司按照税法相关规定各自承担。

交割 卡慕曼尼公司在交割日起10日内办理有关工商变更登记事
项，本公司予以必要协助。
卡慕曼尼公司应：(i)在完成代价支付3个月内，完成向标的
公司实缴出资人民币1.6亿元（即标的股权部分剩余未实缴
的 注 册 资 本 金 ）； 及 ( i i )不晚於前述实缴出资之日，完成国
开发展基金有限公司於标的公司的剩余投资股权20%回购
义务（约人民币 3,400 万元）。如卡慕曼尼公司未能完成前述
任何一项，本公司有权终止股权转让协议。交易服务费用
将由卡慕曼尼公司全部承担。
过渡期安排 标的股权自评估基准日至交割日之间的损益由卡慕曼尼公
司享有或承担。
有关标的公司的背景资料
标的公司为一家於中国成立的有限责任公司，主营业务包括：铁路投资与建设；公共铁路运输；铁路运输辅助活动；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；道路货物运输（不含危险化学品）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；港口理货；仓储服务；土地使用权租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；工程管理服务；金属材料（不含稀土、贵金属）批发；金属矿石（不含稀土、贵金属）批发；建筑材料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）。於本公告日期，北京首钢资源再利用科技有限公司、国开发展基金有限公司及本公司分别持有标的公司73.57%、12.14%及14.29%股权。
於标的股权出售完成之後，本公司将不再持有标的公司任何股权。

有关标的公司的财务资料
标的公司截至2022年及2023年12月31日止两个年度的财务资料载列如下：
截至2022年 截至2023年
12月31日止年度 12月31日止年度
人民币元 人民币元
（经审核） （经审核）
除税前纯利 0 0
除税後纯利 0 0
注： 在2022年及2023年两个年度，标的公司并无录得任何收益，乃由於自截至2021年12
月31日止年度起并无营运。由於有关成本费用计入「在建工程」，故而标的公司没有
盈利、毛利及或亏损。
标的公司於2024年4月30日的未经审核总资产及未经审核净资产账面值分别
为人民币12,250,945,204.90元及人民币2,521,204,685.38元。
根据中国独立估值师对标的公司之估值，标的公司100%股权於评估基准日的
评估市值为人民币261,963.17万元。
出售标的股权之财务影响及所得款项之拟定用途
於标的股权出售完成之後，预计出售所得款项（不包括舆出售标的股权有关
的 专 业 费 用 及 其 他 相 关 费 用 ）为 人 民 币 4 , 0 0 0万元。经扣除本公司确认之初始
投资成本人民币4,000万元，预期本公司将不会因出售录得任何盈亏。提请股
东注意，本集团将从出售标的股权录得的实际盈利及财务影响，须经本公司
核数师最终审阅及审核。
预计出售所得款项由本集团用於一般营运资金用途。
二. 出售标的股权的理由及裨益
标的公司持有的项目运营模式尚未确定，後续盈利能力不稳定，对本公司的
收益贡献亦不确定。出售标的股权後，本公司将更加聚焦本公司港口主业，
减少本公司经营风险。
三. 董事对上述交易之意见
全体董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议的条款属公平合理，均
按一般商务条款订立，并符合本公司及其股东的整体利益。
四. 有关交易各方之资料
本集团主要从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输
及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品和液体化工、集装箱
杂货及其他货品等。
卡慕曼尼公司主要经营范围包括：投资、投资顾问；设计、制作、发布广
告；技术开发、技术转让、技术谘询、技术服务；销售机电设备、仪器仪
表、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料、木材、通讯器材、
制冷空调设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进
出口、技术进出口。於本公告日期，据董事会经作出一切合理查询後所知、
所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为本公司独立第三方。卡慕曼尼公
司的最终实益拥有人为王建民先生，持有卡慕曼尼公司95.1%股权。
五. 上市规则涵义
由於一项或多项适用百份比率超过5%但低於25%，故股权转让协议项下拟进
行之交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下有关申
报及公告的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」 指 本公司於中国境内发行的、以人民币认购并在上交所
上市的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股（股份代
号：601326）
「资产评估报告」 指 中国独立估值师出具的关於标的公司全部权益的评估
基准日为2023年6月30日的资产评估报告
「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「卡慕曼尼公司」 指 北京卡慕曼尼投资有限公司，为一家於中国注册成立
的公司
「本公司」 指 秦皇岛港股份有限公司，一家於中国注册成立的股份
有限公司，其H股在联交所主板上市，其A股在上交所
主板上市
「交割日」 指 股权转让协议项下的股权交割日为产权市场公司就标
的股权买卖出具《产权交易凭证》之日
「董事」 指 本公司董事
「股权转让协议」 指 本公司（作为卖方）与卡慕曼尼公司（作为买方）於2024
年9月5日签订的股权转让协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，