凯发电气:北京中伦文德(天津)律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二四年九月

北京中伦文德（天津）律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

目录 ......3
释义 ......5
一、公司实施本次激励计划的主体资格......7
（一）公司依法设立并有效存续......7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形......7
二、公司本次激励计划的拟定、审议、公示等程序......8
（一）已履行的法定程序......8
（二）尚待履行的程序......9
三、本次激励计划的主要内容......10
（一）本次激励计划的目的 ...... 10
（二）激励对象的确定依据和范围 ...... 10
1.激励对象确定的法律依据 ...... 10
2.激励对象确定的职务依据 ...... 11
3.激励对象的范围 ...... 11
（三）本次激励计划的激励方式、涉及标的股票的来源、数量与分配情况 11
1.本次激励计划的激励方式和股票来源 ...... 11
2.本次激励计划授予的限制性股票数量 ...... 11
3.本次激励计划授予的限制性股票的分配情况 ...... 12
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
1.有效期 ...... 13
2. 授予日...... 13

4. 禁售期...... 14
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
1.授予价格 ...... 15
2.授予价格的确定方法 ...... 15
（六）限制股票的授予与归属条件 ...... 16
1.授予条件 ...... 16
2.归属条件 ...... 17
（七）本次激励计划的其他内容...... 20
四、公司本次激励计划涉及的信息披露义务 ......21
五、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......21
六、公司对激励对象无财务资助 ......21
七、关联董事回避表决 ......22
八、结论意见 ......22
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
凯发电气、上市公司、本
指 天津凯发电气股份有限公司
公司、公司
《激励计划（草案）》、本 《天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激
指
次激励计划、本计划 励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票、标的股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本次激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获授公司股份的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
自权益授予之日起到激励对象获授的权益全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》

《公司章程》 指 《天津凯发电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京中伦文德（天津）律师事务所
本所律师 指 北京中伦文德（天津）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1.公司系天津凯发电气股份有限公司，于 2008 年 1 月依法整体变更设立的
股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183 号）核准及深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449 号）
同意，公司股票于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票
简称“凯发电气”，股票代码 300407。
3.经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管
理局于 2023 年 11 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y 的营
业执照，法定代表人为孔祥洲，注册资本为人民币 31820.0493 万元，注册地址
为天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号，成立日期为 2000 年 1 月 25 日，经
营范围为铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限公司审计报告及财务报表二 0 二三年度》（信会师报字[2024]第 ZB10520 号），并经核查公司公开信息披露文件及公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利