恒通股份:恒通物流股份有限公司董事会关于南山集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券简称：恒通股份 证券代码：603223
603223
董事会报告书签署日期：二〇二四年九月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：恒通物流股份有限公司
上市公司住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园
联系人：王仁权
联系电话：0535-8806203
收购人：南山集团有限公司
收购人住所：山东省烟台市龙口市南山工业园
独立财务顾问名称：国信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26 层
联系人：郑文英
联系电话：021-60933181
董事会报告书签署日期：二〇二四年九月

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李洪波已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
第三节 利益冲突 ...... 12
第四节 董事会建议和声明 ...... 15
第五节 重大合同和交易事项 ...... 27
第六节 其他重大事项 ...... 28
第七节 备查文件 ...... 31
释 义
南山集团、收购人 指 南山集团有限公司
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会
南山投资 指 龙口南山投资有限公司
金玉信托计划 指 陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划
一致行动人 指 宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投 金玉61号证
券投资集合资金信托计划
恒通股份、上市公司、公司 指 恒通物流股份有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
南山智尚 指 山东南山智尚科技股份有限公司
要约收购报告书 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次要约、 指 南山集团以要约价格向除南山集团及其一致行动人以外
本次收购 的恒通股份全部股东进行的部分要约收购的行为
本报告、本报告书 指 《恒通物流股份有限公司董事会关于南山集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书》
独立财务顾问报告 指 《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收
购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》、《上 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
市规则》
最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言
2024 年 7 月 31日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2024 年 8 月 19日，公司公告《恒通物流股份有限公司关于收到要约收购报
告书的提示性公告》《南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司公司股份的申报公告》《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》《第一创业证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之财务顾问报告》及《国浩律师（上海）事务所关于<恒通物流股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
国信证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 恒通物流股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 恒通股份
股票代码 603223
统一社会信用代码 91370600661975235R
总股本 714,187,046元
法定代表人 李洪波
注册地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股
份有限公司综合物流园
办公地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股
份有限公司综合物流园
邮编 265700
联系电话 0535-8806203
传真 0535-8806203
电子信箱 htgf@lkhengtong.com
公司网站 www.hengtonggf.com
联系人 王仁权
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
输；建设工程施工；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车
零配件零售；五金产品零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；装
经营范围 卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进
出口；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代
理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
恒通股份主要从事清洁能源业务、实体物流业务以及港口业务。
（1）清洁能源业务

公司 LNG贸易业务的开展方式为从 LNG沿海接收站、内陆 LNG 液厂以及
贸易商等处采取“以销定采”的模式进行采购，之后通过经济合理安全高效的分销、配送模式，组织车辆通过公路运输将 LNG 从 LNG 接收站或液厂运输至终端客户处；LNG 接收站或液厂通常不负责运输，主要通过 LNG 贸易商组织运输车辆前往 LNG 接收站、液厂，将 LNG 销售给城市燃气公司、工业企业、加气站、其他贸易商等。
（2）实体物流业务
公司主要从事货物道路运输（散货、起重吊装等）业务，目前拥有运输车
辆 170 余辆（普货 150 余辆、罐箱 20 余辆）。普货车队主要进行港口搬倒业务，
并承接周边区域普货运输业务；罐箱车队主要在省内沿海地区进行拉运集装箱业务。危化品车队主要从事危化品运输业务，承运的货种主要包括液碱和 LNG。其中，液碱运输车辆 70 余辆，是胶东地区较大的液碱运输车队，客户以山东地区规模以上工业企业为主，并长期保持密切合作，运输线路辐射全省。公司凭借自身运力优势，业务不断拓展，货源日渐丰富，货运量稳步增长；借助龙口港、屺姆岛港，稳步发展港口货源，加强与万华化学、东海氧化铝等优质客户的深度合作。
（3）港口业务
公司港口业务是依托在烟台港龙口港区南作业区（裕龙岛港区）新建设的7 个生产性泊位及配套库区，为腹地企业提供船舶停泊、货物装卸服务，收取港口装卸作业费及其他配套服务费。同时公司将利用自有拖轮、油气回收装置等设备设施，为来港船舶提供船舶污染物接收、船舶及海上设施溢油应急、船舶物料和生活品供应等船舶服务，收取船舶服务费。公司还计划利用自身港口经营的便利条件开展国内外船舶代理、货物运输代理和无船承运等业务，收取代理服务费用。公司将裕龙港务建设的重大件码头租赁给山东裕龙石化有限公司使用，主要用于裕龙岛炼化一体化项目（一期）建设所需各类海运大件设备和桩基材料的卸船作业。
2、最近三年及一期的发展情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为
708,235.07 万元、526,942.82 万元、375,588.80 万元和 120,875.43 万元，归属于
上市公司股东的净利润分别为 9,926.36 万元、10,365.03 万元、11,749.06 万元和7,155.59万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2021年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告及 2024 年半年度报告披露情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债