恒通股份:国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司
关于
南山集团有限公司
要约收购
恒通物流股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年九月

独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由恒通股份、南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“收购人”）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除恒通股份、南山集团等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于恒通股份最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次南山集团要约收购恒通股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒通股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
二、 收购人的股权结构及控制关系...... 8
三、 收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例11
四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 12
五、 收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 12
六、 收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 12
七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 13
八、 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况...... 14
第二节 本次要约收购概况 ...... 16
一、 要约收购目的...... 16
二、 收购人关于本次要约收购的决定...... 16
三、 本次要约收购方案...... 16
四、 收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划...... 22
第三节 上市公司主要财务状况...... 23
一、 主要财务数据...... 23
二、 盈利能力分析...... 24
三、 营运能力分析...... 24
四、 偿债能力分析...... 25
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 26
一、 本次要约收购价格的合规性分析...... 26
二、 上市公司股票价格分析...... 27

三、 挂牌交易股票的流通性...... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 29
一、 本次要约收购的收购人的主体资格...... 29
二、 收购人实际履约能力评价...... 29
三、 收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提
供财务资助的情形...... 30
四、 本次要约收购对上市公司的影响...... 30
五、 本次要约收购的后续计划...... 32
六、 对本次要约收购价格的评价及对除南山集体及其一致行动人以外的上
市公司全体股东的建议...... 33
七、 本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
...... 34
八、 对于本次要约收购的结论意见...... 34
第六节 本次要约收购的风险提示...... 35
一、 股票交易价格出现波动的风险...... 35
二、 预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险...... 35
三、 未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险...... 35第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 ...... 36
第八节 备查文件 ...... 37
一、 备查文件...... 37
二、 独立财务顾问联系方式...... 37
释 义
南山集团、收购人 指 南山集团有限公司
恒通股份、上市公司、公 指 恒通物流股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代码：
司 603223.SH
南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会
南山投资 指 龙口南山投资有限公司
金玉信托计划 指 陕国投·金玉 61 号证券投资集合资金信托计划
一致行动人 指 宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投 金玉 61 号证券
投资集合资金信托计划
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
南山智尚 指 山东南山智尚科技股份有限公司
国信证券、本独立财务顾 指 国信证券股份有限公司
问
本报告/本独立财务顾问报 指 《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购
告 恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次收购 指 南山集团以要约价格向除南山集团及其一致行动人以外的
恒通股份全部股东进行的部分要约收购的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年/最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年/2021 年、2022 年、2023 年及
2024 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投 金玉 61 号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：
收购人的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人南山集团的基本信息如下：
公司名称 南山集团有限公司
注册地址 山东省龙口市南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9137068116944191XU
法定代表人 宋建波
设立日期 1992 年 7 月 16 日
公司类型 有限责任公司
一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设
备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设
备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化
经营范围 艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装
卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经
营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发
电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
经营期限 1992 年 7 月 16 日至无固定期限
股东及持股情况 龙口市东江街道南山村村民委员会持股 51.00%，宋建波持股
49.00%
联系电话 0535-8616200

收购人的一致行动人基本情况
1、宋建波
姓名 宋建波
国籍 新加坡
护照号码 K02****1B
住所/通讯地址 山东省龙口市
联系电话 0535-8616200
是否取得其他国家或 是
地区的居留权
宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：
与任职单位
任职单位 职务 注册地 主营业务 任职时间 是否存在产