*ST京蓝:关于参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司破产重整暨收购相应股权事项之进展公告

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-085
京蓝科技股份有限公司
关于参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司破产重整
暨收购相应股权事项之进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于 2024 年 7
月 18 日召开了第十一届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其 100%股权的议案》，
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其 100%股权的公告》（公告编号：2024-077）。
2.2024 年 8 月 28 日，神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司（以下简称“神
鲁公司等四家公司”)重整管理人提请债权人会议主席召开债权人会议，表决通过了《神鲁公司等四家公司合并重整计划草案(修正案)》(以下简称《合并重整计划草案(修正案)》)。
3.近日公司获悉山东省邹平市人民法院作出《山东省邹平市人民法院民事裁定书》（2023）鲁 1681 破 1 号之二（以下简称“裁定书”），裁定批准邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司合并重整计划草案(修正案)。裁定公司为神鲁公司等四家公司重整投资人。
4.公司将依据上述裁定书及与神鲁公司等四家公司管理人签署的《重整投资协议书》参与神鲁公司等四家公司破产重整；本次重整投资仍存在因客观上无法满足《重整投资协议书》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对神鲁公司等四家公司的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5.本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已经公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
邹平县神鲁纳米科技有限公司成立于 2007 年 3 月 28 日，注册资本 2000 万
元人民币，法人为王平。经营范围主要为新材料技术研发、有色金属压延加工、固体废物治理、金属材料制造、选矿等。神鲁公司具有固废处理资质，是邹平市为数不多的在固废处理方面资质和技术较为成熟的企业，但受担保债务拖累，深陷债务困境，无法自救，目前该公司处于半停产状态。
同时，山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司三家公司同为王平实际控制。因历史经营不善、不能清偿到
期债务，且资不抵债，山东省邹平市人民法院于 2023 年 5 月 8 日以（2023）鲁
1681 破申 3、4 号裁定书依法裁定受理邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限
公司合并预重整。并于 2023 年 5 月 10 日以（2023）鲁 1681 破申 3、4 号之二决
定书指定山东民颂律师事务所担任合并预重整临时管理人。
神鲁公司等四家公司于 2023 年 7 月 24 日签订了“编号：20230718 号预重
整投资协议”约定云南嘉锐为重整投资人完成对神鲁公司等四家公司的重整投资。因京蓝科技看好该项目，且云南嘉锐因资金问题无力继续投资，经各方友好协商，拟将预重整投资协议的投资人由云南嘉锐变更为京蓝科技，由京蓝科技作为新的重整投资人，全面完成对神鲁公司等四家公司的重整，
公司拟与神鲁公司等四家公司、云南嘉锐工贸有限公司及个旧兴华锌业有限公司签署《预重整投资协议之变更协议》，公司拟参与神鲁公司等四家公司预重整，公司拟以自有资金投入不超过 2643 万元（含或有债务）取得神鲁公司等四家公司 100%股权。
公司于2024年7月18日召开第十一届董事会第五次临时会议，以7票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家公司预重整暨收购其 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、项目进展情况
山东省邹平市人民法院作出《山东省邹平市人民法院民事裁定书》（2023）鲁 1681 破 1 号之二（以下简称“裁定书”），裁定批准邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司合并重整计划草案(修正案)。
三、裁定书具体内容
申请人：邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人
2024 年 8 月 31 日，邹平县神鲁纳米材料科技有限公司管理人(以下简称管
理人)向本院提交申请，称本院于 2023 年 10 月 13 日作出(2023)鲁 1681 破 1 号
之一民事裁定，裁定批准邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司(以下简称神鲁公司等四家公司)合并重整计划草案；终止神鲁公司等四家公司合并重整程序。在重整计划执行过程中，因重整投资人未按照重整计划按期足额支付重整投资款并申请变更重整投资人及重整投资款付款期限。管理人制定了《神鲁公司等四家公司合并重整计划草案(修正案)》(以下简称《合并重整计划草案(修正
案)》),于 2024 年 8 月 28 日召开债权人会议，表决通过《合并重整计划草案(修
正案)》,故申请本院批准《合并重整计划草案(修正案)》。
本院查明，神鲁公司等四家公司合并重整计划执行期间，因重整投资人未按照重整计划按期足额支付重整投资款并申请变更重整投资人及重整投资款付款期限，管理人制定了《合并重整计划草案(修正案)》并提请债权人会议主席召开债权人会议，对《合并重整计划草案(修正案)》进行分组表决。
表决结果如下：
1.有财产担保债权组
有财产担保债权组(含建设工程优先债权、抵押债权)共有债权人 3 位，债权金额总计 7909215.31 元，该组出席本次债权人会议的债权人 3 位，同意合并重整计划草案(修正案)的债权人 2 位，占本组出席会议有表决权的债权人的比例为66.67%,其所代表的有财产担保的债权金额为 7787595.81 元，占该组债权总额的比例为 98.46%。

2.税款债权组
税款债权组有债权人 1 人，债权金额 3157288.95 元，该组出席本次债权人
会议的 1 位，同意合并重整计划草案(修正案)的债权人 1 位，占该组出席会议有表决权债权人的比例为 100.00%,其所代表的税款债权金额为 3157288.95 元，占该组债权总额的比例为 100.00%。
3.普通债权组
普通债权组(按户债权总额在3万元以上的，不含3万元)共有债权人36位，债权金额总计 279194413.81 元，出席本次债权人会议的债权人 36 位，投票同意合并重整计划草案(修正案)的债权人 33 位，占该组出席会议有表决权的债权人的比例为 91.67%,其所代表的债权金额为 212191161.81 元，占该组债权总额的比例为 76.00%。
根据《中华人民共和国企业破产法》八十四条的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。以上各表决组的债权人过半数同意《合并重整计划草案(修正案)》,并且其所代表的债权额均占该组债权总额的三分之二以上，《合并重整计划草案(修正案)》已获通过。
本院认为，本次债权人会议议程、内容、程序、表决规则及依债权分类设置表决组等方面均符合《中华人民共和国企业破产法》相关规定，表决过程公开、透明、规范；各表决组均已表决通过《合并重整计划草案(修正案)》；批准并执行《合并重整计划草案(修正案)》有利于依法、高效的清偿债务，减少债权人的损失，尽快恢复企业经营活力，实现重整目标。综上，《合并重整计划草案(修正案)》内容符合法律规定，表决程序规范、合法，且经债权人会议表决通过，故对管理人申请批准《合并重整计划草案(修正案)》的请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条、第八十六条之规定，裁定如下：
批准邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司合并重整计划草案(修正案)。
本裁定为终审裁定。

四、邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司合并重整计划草案(修正案)主要内容
（一）变更重整投资主体
确认神鲁公司等四家公司的重整投资人由“云南嘉锐工贸有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公司”。
（二）变更债权清偿方案
截止目前，原重整投资人嘉锐公司欠付重整投资款共计(人民币大写):贰仟零柒拾捌万元整(小写：20780000,00 元)及相应的违约金。
在“继续执行邹平市人民法院裁定批准的神鲁公司等四家公司合并重整计划，重整投资总额：贰仟陆佰肆拾叁万元(小写：26430000.00)保持不变”的基础上，将“合并重整计划草案十、债权清偿方案”变更如下：
1.有特定财产担保的债权
经邹平市人民法院裁定确认的尚未获得清偿的有特定财产担保的债权(包括建设工程优先债权与抵押债权)及税款债权于邹平市人民法院裁定批准本修正案之日起 10 个工作日内清偿完毕；
2.按户债权总额在 3 万元以上(不含 3 万元)的普通债权
经邹平市人民法院裁定确认的按户债权总额在3万元以上(不含3万元)的尚未获得清偿的普通债权按照“合并重整计划草案”载明的清偿比例于邹平市人民法院裁定批准本修正案之日起 10 个工作日内清偿完毕。
（三）变更重整计划执行完毕的标准
将“合并重整计划草案”十四、重整计划的执行和监督期限(五)执行完毕的标准中的第二项变更为“邹平县神鲁纳米材料科技有限公司、山东大正节能环保科技有限公司、山东天行健商贸有限公司、邹平大正农业科技有限公司的股权登记至重整投资方京蓝科技股份有限公司名下”。
（四）变更出资人权益调整方案
将神鲁公司等四家公司全部出资人的出资权益均调整为零，将神鲁公司等四家公司全部出资人所持有的全部股权无偿让渡给重整投资人京蓝科技股份有限公司。

管理人将于京蓝科技股份有限公司按期(或提前)足额支付重整投资款及相应的违约金之日起 15 日内，提请邹平市人民法院解除对嘉锐公司持有的神鲁公司等四家公司股权的冻结，并将嘉锐公司持有的神鲁公司等四家公司的全部股权变更登记至京蓝科技股份有限公司名下”。
(注：在此之前，按照合并重整计划草案，管理人已提请法院协助将神鲁公司等四家公司的股权变更登记至云南嘉锐工贸有限公司名下。)
（五）逾期付款违约金的收取及剩余资金的处理
京蓝科技股份有限公司将按照原重整投资人云南嘉锐工贸有限公司与神鲁公司等四家公司签订的“编号：20230718 号预重整投资协议”的约定，支付自嘉锐公司逾期付款之日至京蓝公司按照本修正案实际支付重整投资款期间的“逾期付款违约金”。
管理人收取的上述“逾期付款违约金”、管理人账户中的剩余资金等全部纳入偿债资金，于重整计划执行完毕，且在清偿“补充申报的债权、异议成立的债权、诉讼确认的债权”等债权，并扣除必要的费用后，向全体普