西域旅游:关于控股股东签署表决权委托意向协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-050
西域旅游开发股份有限公司
关于控股股东签署表决权委托意向协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东签署的《表决权委托意向协议》仅为本次表决权委托事项各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。如本次表决权委托事项最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，鉴于该事项最终能否顺利实施以及能否获得相关部门批准,尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本事项相关重大不确定性风险，谨慎决策、注意投资风险。
2、本次表决权委托事项未触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次表决权委托事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2024 年 9 月 5 日，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西
域旅游”）接到公司控股股东新疆天池控股有限公司(以下简称“天池控股”)通知，天池控股和新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）签署了《表决权委托意向协议》，现将相关情况公告如下：
一、本次表决权委托事项概述
1、本次表决权委托原因
天池控股有意向将其持有的西域旅游股份表决权委托给新疆文旅投之事宜，经双方协商，为明确表决权委托意向的有关事项，特签订本意向协议。
2、本次表决权委托的方案
天池控股将持有的公司 36,642,000 股股票（占公司股本总额的 23.64%）对
应的表决权，独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托授予新疆文旅投行使。新疆文旅投作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意愿对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。具体以双方正式签订的表决权委托协议内容为准。
本次表决权委托事项完成前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
（股） （％） （股） 例（%） （股） （％） （股） （%）
天池控股 44,389,921 28.64 44,389,921 28.64 44,389,921 28.64 7,747,921 5.00
新疆文旅投 0 0 0 0 0 0 36,642,000 23.64
注：表格中的部分数据为四舍五入保留两位小数后的结果。
二、各方基本情况
（一）表决权委托方
公司名称：新疆天池控股有限公司
统一社会信用代码：91652302457812308D
法定代表人：李强
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：27,420 万元人民币
成立日期：2000 年 03 月 23 日
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路 264 号交警队 1 号
经营范围：以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）表决权受托方
公司名称：新疆文化旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码：91650000MA7ACC031J

法定代表人：王宏江
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：1,028,800 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 25 日
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦 22 楼
经营范围：投资与资产管理;游览景区管理;房地产开发经营;旅行社及相关服务;会议、展览及相关服务;公路旅客运输;旅游饭店;一般旅馆;民宿服务;其他住宿业;正餐服务;快餐服务;饮料及冷饮服务;互联网生活服务平台;广告业;百货零售;特色文化产业项目投资;文化企业和项目投资;新兴文化业态风险投资;文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营;组织文化艺术交流活动;数字内容服务;知识产权服务。
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有新疆文旅投68.7092%股权，为新疆文旅投实际控制人。
新疆文旅投不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人的情形。
三、《表决权委托意向协议》的主要内容
甲方（委托方）：新疆天池控股有限公司
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路 264 号
乙方（受托方）：新疆文化旅游投资集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦 22 楼
1、甲方拟同意将其持有的西域旅游 36,642,000 股股票（截至本意向协议签署日占西域旅游总股本的 23.64%）的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使，乙方拟同意接受该委托。
2、表决权委托期间，甲方持有委托标的除表决权以外的其他股东权利。乙方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托标的的表决权。
3、关于表决权委托意向以及拟实施的表决权委托事项，甲乙双方之间均为无偿的，即甲方不因委托表决权而向乙方支付任何费用，乙方亦不因受托表决权
而向甲方支付任何费用。
4、表决权委托期间，甲乙双方在处理有关西域旅游经营发展、公司治理等且需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时，甲乙双方为一致行动关系，即甲方或甲方提名的董事必须与乙方或乙方提名的董事的意见保持一致。
5、乙方行使委托权利时，应当以维护上市公司、公司债权人、甲方与公司全体股东的合法利益为前提，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有上市公司的表决权侵害上市公司、公司债权人、甲方或公司中小股东的合法利益。
6、甲乙双方拟同意的表决权委托期限为五年，自甲乙双方签署的正式《表决权委托协议》生效之日起算。
7、本意向协议约定的拟同意的表决权委托事项于下述生效条件均实现后生效:甲乙双方签署正式《表决权委托协议》；根据相关法律法规，有权国资管理机构（或单位）审核同意（或备案）拟进行的表决权委托交易。
四、对公司的影响
本次天池控股与新疆文旅投签署《表决权委托意向协议》不以终止公司的上市地位为目的，不会导致公司主营业务发生重大变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
本次表决权委托事项前，天池控股为西域旅游控股股东，西域旅游的实际控制人为阜康市财政局；若本次表决权委托事项顺利完成，天池控股仍将拥有西域旅游 5%的表决权，阜康市财政局将不再为公司实际控制人；新疆文旅投将成为西域旅游单一拥有表决权份额最大的股东，并拥有西域旅游 23.64%的表决权，成为公司控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，公司控制权将发生变更。
本次表决权委托事项完成后，控股股东新疆文旅投及其一致行动人天池控股合计拥有西域旅游 28.64%的表决权。
五、风险提示
本次控股股东签署的《表决权委托意向协议》仅为本次表决权委托事项各方的意向性安排，具体内容以相关各方后续签署的正式协议为准。如本次表决权委托事项最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，鉴于该事项最终能否顺利实
施以及能否获得相关部门批准,尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本事项相关重大不确定性风险，并谨慎决策、注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。
六、备查文件
《表决权委托意向协议》
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日