千金药业:千金药业2024年第一次独立董事专门会议决议

株洲千金药业股份有限公司
第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
二〇二四年九月二日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决独立董事 3 人，实际表决独立董事 3 人，会议情况符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
一、独立董事专门会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司独立董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计 28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业合称“标的公司”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68%的股权（以下简称“本
次交易”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、
列邦康泰及黄阳等 20 名自然人，共计 22 名发行对象。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司第十一届董事会第九次会议决议 公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份及支 付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80% （元/股）
定价基准日前20个交易日 10.43 8.35
定价基准日前60个交易日 10.46 8.37
定价基准日前120个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发
行价格为 8.77 元/股，不低于公司定价基准日前 120 交易日股票交易
均价的 80%。

在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次股票发行的发行数量为公司向交易对方发行的股份数之和。本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
本次交易最终发行数量以公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定期

1）株洲国投
①通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长6 个月。
②在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
③本次交易完成后，通过本次交易取得的公司股份因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2）列邦康泰及黄阳等 20 名自然人
①因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
③上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
④如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份
锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）标的资产过渡期间损益归属
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行完成后股份比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）业绩补偿与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资
产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会和股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于公司本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方包括公司控股股东株洲国投、公司高级管理人员欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权和千金协力药业 68%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、