杰普特:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
金深法意字[2024]第 821 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528

释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
杰普特、公司、上市公司 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本员工持股计划/员工持股 指 深圳市杰普特光电股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
《员工持股计划（草案）》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划
（草案）》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的杰普特 A 股
普通股股票
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
法律意见书 指 《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特
光电股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
金深法意字[2024]第 821 号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，担任杰普特 2024 年员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有杰普特的股票，与杰普特之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．杰普特保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；杰普特还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6． 本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记（备案）材料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于上交所指定披露网站公告的相关信息，截至本法律意见书出具之日，杰普特的基本信息如下：
名称 深圳市杰普特光电股份有限公司
统一社会信用代码 9144030078830456X1
法定代表人 黄治家
股本 9,504.9423 万股1
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路 8-1 号科姆龙科技园 A
栋 1201
一般经营项目是：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工
设备、自动化装备的技术开发和销售；普通货运；货物及技术进
经营范围 出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需
前置审批项目），许可经营项目是：光电子元器件、激光器、测
量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。
营业期限 2006-04-18 至 5000-01-01
登记状态 存续（在营、开业、在册）
据此，本所律师认为，杰普特系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，杰普特不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章1 截至本法律意见书出具之日，公司实际股本总额为 9,504.9423 万股，在深圳市市场监督管理局备案的注册资本为 9,499.0945 万元，差异原因系公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期已完成归属的 58,478 股股本尚未完成工商变更手续。
程》规定需要终止的情形。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会于 2019 年 9 月 30 日签发的《关于同意深圳市杰普特光电股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797 号）批准并经上交所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,092,144
股，并于 2019 年 10 月 31 日在上交所科创板上市，股票简称为“杰普特”，股
票代码为“688025”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续并在上交所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2024 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于<深
圳市杰普特光电股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《自律监管指引》第 7.6.1 条的规定。
2．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《自律监管指引》第 7.6.1 条的规定。
3．根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《自律监管指引》第 7.6.1 条的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员，合计不超过50 人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中回购的公司股份，本员工持股计划以 23.00 元/股价格受让取得，资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中回购的公司股份，合计不超过 20 万股，占公司当前股本总额的 0.21%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 42 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%.
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二