瑞华技术:发行人公司章程(草案)

常州瑞华化工工程技术股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二二年十月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 公司经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 利润分配 ...... 36
第三节 内部审计 ...... 38
第四节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附 则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由常州瑞华化工工程技术有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91320411661312167Q。
第三条 公司于【*】年【*】月【*】日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【*】万股，于【*】年【*】月【*】日在北交所上市。
第四条 公司名称：常州瑞华化工工程技术股份有限公司
第五条 公司住所：常州市新北区通江中路 398-1 号 1718 室，邮政编码：
213002。
第六条 公司注册资本为人民币【*】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技创新，追求完美世界；人文和谐，实现人
生价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化工工程的技术开发、技术转让、
技术咨询；化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建材、金属材料、普通机 械、五金、交电、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
公司设置股东名册，股东名册应当载有股东名称、股东身份证号码或营业执 照注册号、股东住所、持股数量和比例等信息。
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
序号 发起人的 身份证号码 认购股数 持股比例 出资 出资时间
姓名 （股） （%） 方式

1 徐志刚 3101041967102 7,680,000 76.80 净资产 2017 年 12 月 15 日
74032
2 张晶 2202031966121 500,000 5.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
4061X
3 和成刚 3709821981011 500,000 5.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
50475
4 周一飞 3204831982091 200,000 2.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
11312
5 谈登来 3210881983052 200,000 2.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
23390
6 吴非克 4208211985062 200,000 2.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
82536
7 周海燕 3206821981103 150,000 1.50 净资产 2017 年 12 月 15 日
18289
8 陆芝茵 3204021976031 100,000 1.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
00643
9 康葵 3206231969062 100,000 1.00 净资产 2017 年 12 月 15 日
45848
10 邹志荣 3204811981100 50,000 0.50 净资产 2017 年 12 月 15 日
51855
11 张文明 5227241983092 50,000 0.50 净资产 2017 年 12 月 15 日
63650
12 丁道安 3204041972090 50,000 0.50 净资产 2017 年 12 月 15 日
81010
13 张云 3208821987111 40,000 0.40 净资产 2017 年 12 月 15 日
21415
14 张遵亮 3701811987050 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
75859
15 张俞 4115231986122 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
51376
16 杨蓓玉 3205821987031 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
08521
17 陈霞 3210231986081 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
7142X
18 陈虎 3209821986122 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
74518
19 牛锦森 1402231987041 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
20530
20 黄鸣阳 3204831988090 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
50218
21 顾佳慧 3204041985110 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
83468

22 董宏江 3212321985052 20,000 0.20 净资产 2017 年 12 月 15 日
73315
合计 -- 10,000,000 100.00 -- --
第十九条 公司股份总数为【*】万股，公司的股本结构为：普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列形式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）