亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年九月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专有名词释义...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次重组对上市公司的影响...... 14
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次重组相关的风险...... 21
二、标的公司有关风险...... 23
第一章 本次重组概况 ...... 26
一、本次重组的背景、目的及协同效应...... 26
二、本次重组的必要性...... 36
三、本次重组的具体方案...... 37

四、本次重组的性质...... 65
五、本次重组对上市公司的影响...... 66
六、本次重组的决策过程和批准情况...... 67
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 69
第二章 上市公司基本情况 ...... 74
一、基本情况...... 74
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 74
三、最近三年重大资产重组情况...... 74
四、最近三年主营业务发展情况...... 75
五、最近三年一期主要财务指标情况 ...... 75
六、控股股东及实际控制人情况...... 76
七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...... 77
八、其他交易相关方...... 77
第三章 交易对方基本情况 ...... 86
一、交易对方基本情况...... 86
二、其他事项说明...... 90
第四章 标的公司基本情况 ...... 91
一、基本情况...... 91
二、主要历史沿革...... 91
三、产权及控制关系...... 97
四、子公司及下属分支机构情况...... 101
五、主营业务发展情况...... 110
六、主要财务指标...... 131
七、主要资产权属情况...... 132

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况...... 135
九、主要经营资质及特许经营权情况...... 136
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 136
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 136
十二、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 137
十三、其他情况的说明...... 144
第五章 标的资产的估值及作价情况...... 145
一、本次估值的整体情况...... 145
二、具体估值情况...... 145
三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析...... 160
四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见...... 161
五、关于本次交易作价的其他说明...... 162
第六章 本次交易合同的主要内容...... 167
一、《股份购买协议》及其补充协议...... 167
二、《表决权委托协议》...... 178
三、《联合投资协议》...... 182
第七章 关联交易与同业竞争 ...... 192
一、关联交易...... 192
二、同业竞争...... 202
第八章 独立财务顾问意见 ...... 205
一、前提假设...... 205
二、本次交易的合规性分析...... 205
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析...... 210

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 231
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 233
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 234
八、本次交易不构成重组上市 ...... 234
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 234
十、资产交付安排分析 ...... 235
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 236
一、独立财务顾问内核程序 ...... 236
二、独立财务顾问内核意见 ...... 237
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 237
附表一：亚信科技及其主要控股子公司承租房屋的情况...... 240
附表二：亚信科技及其主要控股子公司境内注册商标情况...... 242
附表三：亚信科技及其主要控股子公司境外注册商标情况...... 278
附表四：亚信科技及其主要控股子公司境内专利情况...... 287
附表五：亚信科技及其主要控股子公司境内计算机软件著作权情况...... 289
附表六：亚信科技及其主要控股子公司域名情况...... 292
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本独立财务顾问 指 《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购
报告 买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《 重 组 报 告 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
书》、重组报告 指 （修订稿）》
书
上市公司、本公
司、公司、亚信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信信远 指 亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东
亚信融信 指 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信合 指 天津亚信信合经济信息咨询有限公司，为亚信信远的一致行动人
亚信融创 指 北京亚信融创咨询中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信恒信 指 天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信行者 指 北京亚信信行者咨询有限责任公司，为亚信信远的一致行动人
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
全资子公司
亚信科技、标的 指 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方